📌 Английское право не признаёт доктрину deemed fulfilment («презюмируемое выполнение обязательства»)

В деле King Crude Carriers SA and others v Ridgebury November LLC and others (2023) Высокий суд Англии постановил, что английское право не признает доктрину, согласно которой предварительное условие договора о совершении платежа презюмируется выполненным, даже если причиной его невыполнения является нарушение со стороны самого обязанного лица (плательщика).

Суть спора
Спор возник из-за договоров купли-продажи 4 нефтеналивных танкеров. В соответствии с каждым из этих договоров предполагалось, что покупатель до совершения сделки внесет депозит (часть покупной цены судна) на специальный счет-эскроу. В качестве предварительного условия внесения депозита покупатель должен был предоставить эскроу-агенту документы, необходимые для открытия счета-эскроу. Покупатель документы не предоставил, и депозит на счет-эскроу так и не был внесен.
Продавец обратился с иском о взыскании с покупателя всей суммы невнесенного им депозита. Таким образом, Высокому суду Англии предстояло решить: вправе ли продавец требовать от покупателя уплаты суммы депозита на основании иска о взыскании долга или же продавец может требовать только возмещения убытков, причиненных ему нарушением со стороны покупателя.
В своем иске продавец опирался на доктрину «презюмируемого выполнения» (deemed fulfilment) предварительного условия, которая, как утверждалось, применяется в тех случаях, когда сторона фактически препятствует выполнению ею предварительного условия договора. Эта доктрина восходит к решению, вынесенному ещё в XIX веке Палатой лордов по делу Mackay v Dick (1881), основанному на шотландском праве. Это дело хорошо известно английским юристам и часто применяется для обоснования подразумеваемой договорной обязанности сотрудничества (implied contractual duty of co-operation).

Решение суда
Высокий суд постановил, что доктрина «презюмируемого выполнения» предварительного условия не является частью английского права, и, следовательно, продавец не вправе требовать выплаты ему суммы депозита на основании иска об исполнении долгового обязательства. У продавца есть лишь право требовать возмещения причиненных ему таким неисполнением убытков. По мнению Высокого суда, применение данной доктрины неоправданно ставит продавца в существенно более выгодное положение по сравнению с покупателем.
При этом суд также отметил, что если намерения сторон действительно состояли в том, чтобы депозит подлежал выплате продавцу в случае нарушения договора покупателем, договор должен содержать прямое указание на сей счет.
Данное судебное решение в очередной раз подтверждает критическую важность грамотного составления договора и понимания сторонами всех правовых последствий различных его положений.

👥 Чем мы можем быть вам полезны?
Наша фирма имеет огромный опыт в сопровождении международных коммерческих договоров, инвестиционных сделок и сделок M&A во многих юрисдикциях, и мы будем рады проконсультировать вас по любым относящимся к ним юридическим вопросам.

#английскоеправо
Ваш O2Consulting 🛡️

💼 Личные фонды: новый тренд в структурировании и наследовании активов

Что представляет из себя личный фонд? Для чего он нужен и как работает по российскому праву? Объясняем подробно, с примерами.

📌 В России растет интерес к созданию прижизненных личных фондов. На сегодня учреждено уже минимум 16 структур, в том числе с участием ведущих российских бизнесменов. Это также связано с изменениями в отношении порядка их налогообложения, которые вступили в силу в полном объеме с 1 января 2024 года и обеспечили большую налоговую эффективность структуры.

ℹ️ Прижизненный личный фонд — это инструмент структурирования и наследования активов, появившийся в законодательстве Российской Федерации в марте 2022 года.

При создании прижизненного личного фонда учредитель передает в собственность фонда имущество, стоимостью не менее 100 млн. руб., определяет выгодоприобретателей для получения выплат (имущества) из фонда, органы управления (исполнительный, надзорный, высший коллегиальный органы, попечительский совет), а также порядок управления и условия распределения активов из фонда. Учредительные документы личного фонда удостоверяются у нотариуса и регистрируются в Министерстве юстиции РФ.

Личные фонды позволяют реализовать следующие цели:
🔹обеспечить бесшовное наследование активов, избежать споров между наследниками и дробления имущества;
🔹предотвратить проблемы в операционной деятельности компаний при наследовании;
🔹 обеспечить эффективное управление активами благодаря гибкости и возможности «настраивания» структуры в соответствии с требованиями учредителя;
🔹создать конфиденциальную структуру, обособленную от долгов учредителя по истечении 3 лет после учреждения личного фонда (5 лет в исключительных случаях).

📌 Приведём пример реализации структуры.

Текущая ситуация
Учредитель является совладельцем долей в нескольких ООО, собственником объекта коммерческой недвижимости, владеет диверсифицированным пакетом ценных бумаг и иными активами. У него четверо детей от двух браков. Учредитель хотел бы обеспечить надлежащее финансовое содержание четверых детей и будущих внуков, при этом не хочет дробить бизнес и текущие финансовые активы.

Решение
Основатель бизнеса – учредитель создает личный фонд на бессрочный период и передает в собственность фонда доли ООО и объект коммерческой недвижимости. Учредитель определяет круг выгодоприобретателей: дети и их прямые потомки; условия получения выплат из личного фонда: наступление совершеннолетия и получение высшего образования; исполнительный орган для управления активами фонда (управляющего) и назначает себя в качестве члена высшего коллегиального органа для согласования крупных сделок, которые указаны в учредительных документах.

Что происходит после учреждения личного фонда
При жизни учредитель контролирует деятельность личного фонда и исполнительного органа. Дети и внуки получают выплаты из личного фонда в качестве выгодоприобретателей.
После смерти учредителя не наступают негативные последствия для операционной деятельности бизнеса в связи с наследованием: не происходит дробления бизнеса, долгосрочных судебных разбирательств, блокирующих функционирование бизнеса, управляющий обеспечивает контроль за деятельностью хозяйственных обществ и распределение выплат в соответствии с пожеланиями учредителя.

👥 Эксперты O2 Consulting рады проконсультировать вас по вопросам создания структур владения активами и их наследования, в том числе по вопросам создания личных фондов.

#личныефонды #АналитикаO2

Ваш O2Consulting 🛡️

🤖 За что судят ИИ? Часть II: Иск The New York Times Company к Microsoft и OpenAI

Рассказывает консультант практики ФинТех и IP в O2 Consulting - Алиса Ерёмина.

В прошлый раз мы писали о том, что на компании, разрабатывающие системы ИИ, посыпались множественные и зачастую однотипные иски. Несмотря на то, что иск The New York Times Company (NYT) к Microsoft и OpenAI похож на другие, он оказался громче и масштабнее остальных. Почему? Что же не поделили стороны? Давайте разбираться.

NYT утверждает, что компании создали свои модели ИИ путем «копирования и использования миллионов статей из NYT» и теперь напрямую конкурируют с ними. Основное отличие этого дела в том, что в жалобе газеты приводятся конкретные примеры текстов, которые были воспроизведены ИИ дословно.

👉 Вот, о чем NYT пишет в своем иске:

–Нарушение исключительных прав. По мнению NYT, OpenAI и большие языковые модели Microsoft (LLM), на которых основаны ChatGPT и Copilot, «могут генерировать выходные данные, дословно воспроизводящие контент Times. Они точно резюмируют его и имитируют его выразительный стиль». Выяснили это путём многократных запросов, на которые ИИ в ответ выдает либо статью целиком, либо цитирует её части.

–Недобросовестная конкуренция. Использование статей NYT для обучения ИИ позволило создать продукты, которые не только монетизируются, но и «угрожают высококачественной журналистике», нанося ущерб способности новостных агентств защищать контент и зарабатывать на нём. В иске говорится, что «через Bing Chat от Microsoft («Copilot») и ChatGPT от OpenAI ответчики стремятся воспользоваться огромными инвестициями The Times в журналистику, используя их для создания замещающих продуктов без разрешения или оплаты».

–Репутационные убытки. Нельзя забывать о том, что алгоритмы иногда ошибаются («глючат»). Так, например, было выявлено, что иногда авторам NYT приписываются несуществующие статьи. Это потенциально наносит ущерб репутации издательства.

–Коммерческое использование текстов. По словам NYT, запуск обеих систем ИИ (ChatGPT и Copilot), обученных на основе материалов Times, оказался «чрезвычайно прибыльным» как для Microsoft, так и для OpenAI. Это уже не некоммерческое использование статей, а значит однозначно должно оплачиваться.

–Требования NYT. Издание предъявляет иск к Microsoft и OpenAI за нарушение авторских прав и просит привлечь их к ответственности за «миллиарды долларов законного и реального ущерба». NYT также просит суд запретить OpenAI и Microsoft в дальнейшем обучать модели ИИ, используя их контент, а также удалить статьи издания из уже существующих датасетов.

А что OpenAl?
Компания OpenAI уже ответила на иск в своем блоге: до этого она вела переговоры с NYT и другими новостными организациями о партнерстве. С кем-то из них уже удалось достичь соглашения, но не с NYT. По словам представителей OpenAI, в компании были очень удивлены и разочарованы этим иском. По их словам, использование произведений, защищенных авторским правом, для обучения своих технологий является добросовестным и выполняется в соответствии с законом. Кроме того, иск Times не дает полной информации о том, как работает OpenAI и её технологии.

Итоги. Разбирательство идет, и пока не ясно, чем оно закончится. Результат этого судебного процесса может установить новые границы в законодательстве об авторском праве, особенно в том, как оно применяется к технологиям искусственного интеллекта и машинного обучения.
Решение суда против OpenAI может потребовать переоценки того, как обучать модели ИИ, и разработки новых методов, позволяющих избежать прямого использования материалов, защищенных авторским правом.

👥 Мы будем ждать, чем закончится эта история. Следите за новостями.

#АналитикаO2 #ChatGPT #новостиChatGPT

Ваш O2Consulting 🛡️

👥 Искусственный интеллект и риски для бизнеса. Страхуем?

Мы продолжаем тему искусственного интеллекта (ИИ) в связи с последними новостями: на днях Государственная Дума приняла в первом чтении законопроект, направленный на страхование ответственности в связи с применением технологий искусственного интеллекта.

О чём это? Рассказывает консультант практики ФинТех и IP в O2 Consulting - Алиса Ерёмина.

Суть законопроекта – обязать компании, которые занимаются созданием систем ИИ, страховать ответственность перед теми, кто эту технологию будет применять.
Однако пока это требование будет распространяться только на компании в рамках экспериментального правового режима в сфере цифровых инноваций (так называемая «цифровая песочница»). То есть только на те компании, которые присоединились к программе получения правовых послаблений и иных льгот.

Текущая версия законопроекта предусматривает страхование участниками экспериментального правового режима своей гражданской ответственности за причинение вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц. Также интересным предложением стало создание комиссии, которая будет рассматривать случаи причинения вреда системами ИИ, выявлять причины и устанавливать виновных.

Однозначно ИИ не просто хайп, а будущее. Уже сейчас ряд технологий вызывает опасение, при этом вряд ли в скором времени останутся люди, которые бы не использовали ИИ. Его повсеместное внедрение без соответствующего регулирования может спровоцировать различные случаи причинения вреда. И речь не только про физическую опасность для людей. Это могут быть и утечки данных, и сбои в системах, и даже ошибки, связанные со сбором урожая. Пока технология несовершенна – она может ошибаться, а ошибки – это риски для людей и бизнеса.

Страхование – вполне рациональный способ защиты, оно дает возможность технологиям развиваться дальше.

Например, на днях в США к компании-производителю Intuitive Surgical был подан иск. По словам потерпевшего, во время операции робот-хирург da Vinci допустил ошибку, которая повлекла смерть жены заявителя. Согласно правовым документам, Intuitive Surgical в настоящее время значится ответчиком как минимум в 93 индивидуальных исках об ответственности за качество продукции. В них люди утверждают, что они или члены их семей прошли процедуры с использованием хирургической системы da Vinci и получили различные травмы, которые в некоторых случаях привели к летальному исходу.
Суд установит: несёт ли ответственность компания за качество своей продукции (робота), повлекшее причинение вреда. Как раз для таких случаев обязательное страхование было бы очень целесообразным.

👥 А мы продолжаем следить за новостями в сфере ИИ и делиться ними с вами. Оставайтесь на связи!

#искусственныйинтеллект #НовостиO2

Ваш O2Consulting 🛡️

👥 Новые пакеты антироссийских санкций. К чему готовиться?

Комментарии дают партнёр О2 Consulting, руководитель практики M&A, прямые и венчурные инвестиции, трансграничные сделки Карен Шахназаров и ведущий эксперт санкционной практики фирмы Ирина Бондаренко.

📌 На днях ЕС одобрил очередной, 13-ый, пакет антироссийских санкций. Его вступление в силу приурочено к 24 февраля. Индивидуальные санкции введены в отношении около 200 новых лиц (физических и юридических). По мнению ЕС, они оказывают поддержку России в военной сфере, а также участвовали в перемещении украинских детей на территорию РФ. В список попали компании из Северной Кореи и Беларуси. Все введенные ЕС ранее индивидуальные ограничения были продлены ещё на 6 месяцев.

Кроме того, введенные ЕС ранее ограничения в отношении поставок товаров двойного назначения были расширены путем включения в список новых иностранных, в частности китайских, компаний, которых ЕС подозревает в поставках подобной продукции в РФ. Лицам ЕС будет запрещено поставлять им указанные товары.

Точный и полный список ограничений будет доступен после того, как данный пакет официально опубликуют.

Напомним, что недавно Совет ЕС также принял решение о том, что доходы по замороженным активам ЦБ РФ, которые находятся в распоряжении европейских депозитариев, должны будут учитываться и храниться отдельно от таких активов. Данное решение открывает возможность для Совета ЕС в будущем принять решение о введении финансового взноса в бюджет ЕС за счет таких доходов для поддержки Украины, её последующего восстановления и реконструкции.

Мы будем держать вас в курсе по мере появления соответствующей информации.

👥 Специалисты О2 Консалтинг, являются признанными экспертами в области санкционного права и комплаенса. Мы следим за всеми изменениями в этой сфере и готовы проконсультировать вас по любым вопросам вашей операционной деятельности, которые могут иметь отношение к введенным антироссийским санкциям.

#cанкции #НовостиО2

Ваш O2Consulting 🛡️

👥 ЦФА в трансграничных расчетах получили «зеленый свет»

Экспертный комментарий даёт руководитель практики Финтех и IP O2 Consulting Дарья Носова.

Госдума окончательно приняла и направила в Совет Федерации закон, позволяющий использовать цифровые финансовые активы (ЦФА) в международных расчетах.
Этот закон охватывает несколько важных сфер регулирования: цифровые права (цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права), валютное регулирование, противодействие отмыванию денежных средств.

Закон о ЦФА и Закон об инвестиционных платформах. Теперь допускается использование ЦФА в качестве средства платежа, но только по внешнеторговым контрактам между нерезидентами и резидентами. Аналогично могут использоваться утилитарные цифровые права (УЦП).

Валютное регулирование. Рекомендуем обратить внимание на существенные обновления. Базовым является Закон «О валютном регулировании и валютном контроле» (Валютный закон), который регулярно подвергается изменениям. Следует учитывать как значительно возросшую роль Центрального Банка, который может на своем уровне вводить ограничения и запреты в отношении некоторых валютных операций, так и значение указов Президента РФ, поскольку в аспекте экономической безопасности он также обладает полномочиями по регулированию данной сферы (включая контрсанкционные меры). Таким образом, этот и ранее непростой регуляторный блок усложняется.
Валютный закон теперь определяет:
(а) права и обязанности резидентов в отношении владения, пользования и распоряжения любыми цифровыми правами (это включает ЦФА, УЦП) на территории РФ,
(б) права и обязанности нерезидентов в отношении владения, пользования и распоряжения на территории РФ цифровыми правами, не являющимися валютными ценностями.
При этом Закон о ЦФА, регулирующий оборот ЦФА, также применим.
Одно из основных понятий Валютного закона, «валютные ценности», теперь включает «цифровые права, являющиеся валютными ценностями» (ЦП ВЦ). Это ЦФА, включающие: денежные требования в иностранной валюте, права по внешним эмиссионным ценным бумагам или требование их передачи; а также так называемые гибриды с ними - с включением утилитарных цифровых прав (УЦП).
Если же ЦФА включают рублевые денежные требования, права по внутренним эмиссионным ценным бумагам (номинированным в рублях, выпущенным в РФ), права участия в капитале российских непубличных АО, и гибриды таких ЦФА с УЦП, то такие цифровые права не являются валютными ценностями (ЦП неВЦ) и получают иной режим.
Виды валютных операций получили расширение – отчуждение ЦП неВЦ или их использование как средство платежа между (1) резидентами и нерезидентами и (2) между нерезидентами. Такие операции регулируются особо – для (1): только по внешнеторговым контрактам; для (2): нерезиденты могут продавать и покупать любые цифровые права (ЦФА, УЦП), но Центральный банк может отдельно вводить условия и ограничения. Остался вид валютной операции – между резидентами по приобретению/отчуждению валютных ценностей и использованию их как средства платежа. Для ЦП ВЦ допускаются операции между резидентами, если расчеты будут в рублях.
Валютные операции с ЦФА и гибридами осуществляются в информационных системах операторов информационных систем (ОИС), в которых выпускаются ЦФА, а также в инвестиционных платформах операторов инвестиционных платформ (для УЦП).
Центральный банк вправе: запрещать отдельные виды валютных операций покупки/продажи цифровых прав, устанавливать условия совершения таких операций, устанавливать правила сбора информации и документов от участников сделок.

Закон о противодействии отмыванию денежных средств. Подлежат обязательному контролю в рамках 115-ФЗ операции по передаче ЦФА, УФП и их гибридов, если они используются как средство платежа по внешнеторговым контрактам между резидентами и нерезидентам.

👥 Специалисты О2 Консалтинг - признанные эксперты в сфере, регулирования цифровых активов, валютного регулирования и комплаенса. Мы следим за всеми изменениями законодательства и готовы проконсультировать вас по любым вопросам вашей деятельности, которые с этим связаны.
#ЦФА
Ваш O2Consulting 🛡️

Особенности учета ЦФА в кредитных организациях

Экспертный комментарий даёт партнёр и руководитель Налоговой практики O2 Consulting Татьяна Сафонова.

С 1 января 2024 года вступили в силу Указания Банка России, предусматривающие внесение изменений в План счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций в части введения специальных счетов для учета операция с ЦФА, УЦП и гибридными цифровыми правами.

В соответствии с принятыми дополнениями, Банк России предполагает:
🔹учет цифровых инструментов в разрезе видов прав (требований), лежащих в основе цифровых инструментов (денежные требования, права по эмиссионным ценным бумагам и т. д.);
🔹оценку цифровых инструментов по справедливой или по амортизированной стоимости;
🔹 отражение положительных и отрицательных курсовых разниц от переоценки ЦФА с последующим учетом корректировок и возможностью создания резерва под обесценение ЦФА.

При этом порядок учета цифровых инструментов по указанным счетам Банком России пока не установлен.
Согласно письму Банка России от 06.03.2023 № 17-1-8/99 «О рассмотрении вопросов и предложений кредитных организаций» актуальность применения МСФО в качестве основы разработки федеральных стандартов бухгалтерского учета и нормативных актов Банка России по бухгалтерском учету и бухгалтерской (финансовой) отчетности для финансовых организаций сохраняется.

В настоящий момент действующими международными стандартами специальный порядок учета ЦФА как разновидности имущественных прав (цифровых прав) также не предусмотрен, МСФО не оперируют понятием имущественных прав как объекта учета, а учет финансовых активов исторически существенно отличается от принципов учета финансовых вложений по РСБУ, которые не включают в себя требования по займам.

Минфином России, в отличии от позиции Банка России, предлагается вести учет ЦФА в том же порядке, что и учет прав, аналогичных тем, которые данными активами удостоверяются, а не как отдельного самостоятельно объекта сделок по аналогии с ценными бумагами (рекомендации Минфина РФ).

Так, вероятно, у некредитных организаций, в отличие от банков, будет присутствовать возможность учета долговых ЦФА по аналогии с заемными средствами.

В складывающейся ситуации организации необходимо самостоятельно разработать способы ведения учета цифровых инструментов, руководствуясь базовыми принципами учета и исходя из положений федеральных и отраслевых стандартов бухгалтерского учета по аналогичным и связанным вопросам с последующим раскрытием результатов учета в бухгалтерской отчетности организации.

👥 Наши эксперты всегда готовы более подробно проконсультировать вас по вопросам нововведений в российском законодательстве и не только.

#ЦФА #АналитикаO2
Ваш O2Consulting 🛡️

🌸 8 марта, пятница, весна… Как много сегодня поводов для хорошего настроения!

Мы поздравляем прекрасных дам с Международным женским днём!

Пусть этот день принесёт вам радость и тепло ваших близких. Желаем благополучия, здоровья и успехов во всех начинаниях. Пусть каждый новый день будет наполнен счастьем, а любые задачи будут легко решаемы благодаря вашему неустанному энтузиазму и профессионализму.

👥 На фотографии - вид из нашего московского офиса, освещенного долгожданным весенним солнцем.

Ваш O2Consulting 🛡️

🚀Завершили разработку программного продукта и начинаете его коммерциализацию? Отлично! O2 Consulting предлагает индивидуальное сопровождение регистрации вашей программы в Едином реестре российского ПО.

Почему это важно? Регистрация ПО в реестре Минцифры не является обязательной по общему правилу, однако она дает ряд весомых преимуществ:
–0% НДС при коммерциализации программы,
–допуск к госзакупкам,
–возможность получения грантовой поддержки от государства.

Требуется ли для регистрации ПО в реестре Минцифры квалифицированное юридическое сопровождение? Если речь идет об успешной регистрации и коротких сроках, то ответ однозначен: да.
Регистрационные требования нередко обновляются и дополняются, а подход Минцифры к их применению в целом становится более строгим. Некоторые требования по-прежнему сформулированы широко и требуют корректной юридической интерпретации при приложении к конкретному случаю. Для беспроблемной регистрации часто недостаточно знать лишь нормативно установленный перечень требований, необходимо также ориентироваться в разъяснениях Минцифры, принимать во внимание устоявшуюся практику и рекомендации.
Инхаус юристу или менеджеру, впервые столкнувшемуся с задачей по регистрации ПО, может быть непросто в сжатые сроки в этом разобраться. По нашему опыту, наиболее часто к проблемным зонам относятся такие вопросы:
🔹 квалификация регистрируемого ПО как самостоятельной программы или как модуля к иной программе;
🔹 подготовка надлежащих документов, подтверждающих исключительное право на ПО;
🔹 определение бенефициаров, сведения о которых подлежат раскрытию. Этот вопрос может быть особенно проблематичным в случаях с многоуровневой корпоративной структурой или разными категориями акций и в прочих случаях, например, связанных с деятельностью инвестиционных товариществ;
🔹перечень и содержание технической документации, относящейся к ПО, а также подтверждение права администрирования домена, на котором размещается такая документация;
🔹правила хранения исходного кода ПО и предоставления экземпляра ПО для проверки специалистами Минцифры;
🔹подготовка документов, подтверждающих непревышение допустимого порога платежей в пользу иностранных лиц.

👥 Юристы O2 Consulting имеют опыт успешного решения задач по подготовке бизнес-проектов (в том числе в сфере искусственного интеллекта, сложноструктурированных и с иностранным элементом) к регистрации в реестре и готовы оказать вам всестороннюю поддержку в этом направлении. В наши услуги входят:
🔹предварительный анализ и оценка возможности регистрации в реестре
🔹подготовка необходимых юридических документов; помощь в заполнении форм;
🔹проверка общего комплекта заявочной документации;
🔹 взаимодействие с Минцифры;
🔹 консультации и поддержка на всех этапах процесса.

Свяжитесь с O2 Consulting, мы будем рады обсудить ваш регистрационный кейс и начать подготовку к внесению вашей программы в реестр Минцифры!

Ваш O2Consulting 🛡️

📌 Можно ли оспорить сделку по отчуждению долей (акций) с третьим лицом, нарушающую условия корпоративного договора (КД)?

Закон гласит, что если сторона КД заключила сделку, нарушающую условия КД, то стороны КД могут оспорить такую сделку, если докажут, что третье лицо знало или должно было знать о наличии ограничений в КД. Так как доказать осведомлённость третьего лица - сложно, признание такой сделки недействительной будет скорее исключением, чем правилом.

Суды признают, что третьи лица осведомлены об ограничениях, установленных КД, в следующих случаях:
🔹 мажоритарным участником третьего лица является одна из сторон корпоративного договора;
🔹 третье лицо присутствовало на общем собрании участников, между которыми заключен КД, там же ему огласили ограничения из КД;
🔹 третье лицо является супругом стороны КД;
🔹 третье лицо поставило подпись в КД, однако оно не является стороной КД.

Следуя этой логике, суды могут признать осведомленность третьих лиц об ограничениях из КД и в иных похожих случаях. Например, когда третье лицо и сторона КД входят в группу лиц по иным основаниям, нежели мажоритарное участие в капитале или брачные отношения.

Кроме того, мы полагаем, что если у третьего лица есть информация о заключенном в отношении компании КД, то, чтобы считаться добросовестным, третье лицо обязано ознакомиться с КД до совершения сделки с долями (акциями). Если контрагент откажет в предоставлении КД, то третье лицо будет считаться фактически предпринявшим все необходимые и разумные меры к выяснению его содержания. Третье лицо также может считаться добросовестным, за исключением случая, когда в ЕГРЮЛ или уставе прямо указано, что КД содержит ограничения на сделки с долями (акциями).

❗️Однако не стоит забывать, что суд каждое дело рассматривает в индивидуальном порядке, и вышеуказанные критерии осведомленности при определенных обстоятельствах могут быть отклонены судом.

👥 Разобраться в ограничениях на сделки с активами, предусмотренные как в соглашениях частных лиц, так и в корпоративных документах и нормативных правовых актах, бывает непросто. Однако специалисты O2 Consulting имеют высокую квалификацию в этих вопросах и всегда готовы применить её во благо своих доверителей.

#корпоративный_договор

Ваш O2Consulting 🛡️

🏆Команда O2 Consulting – в числе топовых консультантов рейтинга «Рекомендованные юристы Право.ru-300»

Сегодня Право-300 опубликовал результаты индивидуального рейтинга российских юристов. С радостью сообщаем, что наши коллеги были выбраны в качестве лучших по целому ряду номинаций.

Управляющий партнёр Ольга Сорокина отмечена в категории «Первые лица юридических фирм» в отраслях:
🔹корпоративное право/слияния и поглощения (high market);
🔹налоговое консультирование и споры (консультирование);
🔹частный капитал.

В категории «Партнёры и руководители практик» отмечены:

Наталья Кузнецова, партнёр, руководитель Корпоративной и налоговой практик, – в отраслях:
🔹ГЧП/инфраструктурные проекты;
🔹корпоративное право/слияния и поглощения (high market);
🔹природные ресурсы/энергетика.

Дарья Носова, партнёр, руководитель практики Финтех, – в отраслях:
🔹интеллектуальная собственность (консультирование);
🔹цифровая экономика;
🔹защита персональных данных;
🔹ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии).

Татьяна Сафонова, партнёр, руководитель Налоговой практики, – в отраслях:
🔹налоговое консультирование и споры (консультирование);
🔹финансовое/банковское право.

Карен Шахназаров, партнёр, руководитель Практики M&A, прямые и венчурные инвестиции, трансграничные сделки, – в отраслях:
🔹ГЧП/инфраструктурные проекты;
🔹корпоративное право/слияния и поглощения (high market).

В категории «Юристы, сопровождавшие проекты» отмечены:
Иван Галкин, старший консультант практики Финтех – в отраслях:
🔹интеллектуальная собственность (консультирование);
🔹цифровая экономика;
🔹ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии).

Софья Смирнова, менеджер практики –
🔹корпоративное право/слияния и поглощения (high market).

Ксения Стерлягова, старший консультант Family Office –
🔹частной капитал.

Георгий Толмачев, руководитель корпоративно-налогового направления Family Office –
🔹налоговое консультирование и споры (консультирование).

Юрий Устинов, старший консультант Практики M&A, прямые и венчурные инвестиции, трансграничные сделки – в отраслях:
🔹корпоративное право/слияния и поглощения (high market);
🔹ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии).

Анна Чиханацких, старший консультант Практики M&A, прямые и венчурные инвестиции, трансграничные сделки –
🔹интеллектуальная собственность (консультирование).

👥 Поздравляем коллег с отличным результатом и благодарим «Право.ru-300»за высокую оценку нашего профессионализма!💐

#наши_достижения
Ваш O2Consulting 🛡️

🏆O2 Consulting – в тройке лидеров рейтинга консультантов российского M&A рынка за 2023 год

С гордостью и радостью делимся с вами ещё одним достижением нашей команды: O2 Consulting заняла 3-е место среди лидеров юридических консультантов и 2-е место в рэнкинге по количеству сделок.

При участии наших юристов в 2023 г. было заключено как минимум 11 сделок на общую сумму более 1 млрд$.

Результаты рейтинга M&A консультантов за 2023 год подготовило авторитетное информационно-аналитическое агентство Mergers.ru: Слияния и Поглощения в России на основе данных, полученных от компаний-консультантов, а также материалов СМИ и других публичных источников.

🤝Мы благодарим наших клиентов за доверие и поддержку, а также наших невероятных сотрудников за профессионализм, стремление к совершенству и страсть к делу.

👥 Награждение состоится 25 апреля 2024 года в рамках конгресса «Russia M&A Awards-2024» в Москве. Номинанты и лауреаты среди организаций будут определены также по результатам голосования.

Предлагаем вам принять участие в опросе и выбрать победителя M&A Awards в номинациях: «Команда года на рынке M&A», «Сделка года на рынке M&A» «Лучшая юридическая фирма на рынке M&A», «Лучший консультант на рынке M&A» и т.д.

#наши_достижения
Ваш O2Consulting 🛡️

Уважаемые друзья,

24 марта был объявлен общенациональным днём траура, в связи с этим мы сохраняли тишину в знак солидарности и уважения к чувствам тех, кого затронула эта ужасная трагедия.

Сегодня мы продолжаем работать, чтобы приносить вам пользу, защищать и быть тем, кто способен помогать.

Выражаем искренние соболезнования семьям погибших.
Желаем скорейшего восстановления пострадавшим, за жизнь и здоровье которых сейчас борются врачи.

Ваш O2Consulting 🛡️

📌Легко ли недружественным иностранцам выйти из российских банков? Экспертный комментарий Натальи Кузнецовой

По данным «КоммерсантЪ», за 2023 г. число небольших российских банков, находящихся под контролем нерезидентов, сократилось. Выгодно ли крупным игрокам покидать страну?

По мнению партнёра, руководителя корпоративной практики О2 Consulting - Натальи Кузнецовой, каждая сделка на финансовом рынке «рассматривается буквально индивидуально. И даже при согласовании выход иностранных игроков с российского рынка сопряжен с большими финансовыми потерями».

🔗 Подробности - в статье «Без десятой части нерезиденты».

#Новости_О2 #Аналитика_O2
Ваш O2Consulting 🛡️

⛔️Дипфейки не пройдут?

О новостях из мира ИИ и новом законе против дипфейков рассказывает консультант практики ФинТех и IP в O2 Consulting - Алиса Ерёмина.

Последние две недели были богатыми на события из индустрии искусственного интеллекта. Многие страны вышли на путь его формального регулирования: были приняты новые законы, регламенты и резолюции, направленные на установление правил взаимодействия человека, ИИ и его разработчиков.
Пока мы готовим обзор только опубликованного Закона об искусственном интеллекте (Artificial Intelligence Act), который был принят Европейским парламентом 13 марта, предлагаем почитать о новом законе против дипфейков.

⚖️ На днях в штате Теннеси США был принят закон, который направлен на защиту голоса артистов от использования в генеративных технологиях (ELVIS Act).
Новый закон расширяет понятие несанкционированное использования данных человека, включив в него не только имя, фотографию или образ (сходство) как было раньше, но и персонализированные модели, которые позволяют выдавать себя за человека (дипфейки), включая его голос. Законопроект появился в ответ на рост количества дипфейков и направлен, в первую очередь на защиту авторов музыкальных произведений.
Пока не очень понятно, как закон будет работать, но им предусмотрено, что лицо несет гражданскую ответственность, если оно «распространяет, передает или иным образом делает доступным алгоритм, программное обеспечение, инструмент или другую технологию», которые позволяют создавать дипфейки. Это первый такой закон на территории США, но, вероятно, он не будет последним.

⚖️ Недавно в Палату представителей США внесли законопроект о регулировании дипфейков. Он предполагает установление маркировки контента, созданного искусственным интеллектом (ИИ).

⚖️ Проблема дипфейков остро стоит не только в США. Например, актриса дубляжа Алёна Андронова подала в суд иск против «Тинькофф Банка» за незаконное использование своего голоса. Актриса выполнила заказ на озвучку текста, но после выяснила: что её голос доступен на сайте банка и что им озвучиваются игровые трансляции, эротические чаты и коммерческая реклама. Так, любой желающий за 820 рублей за миллион знаков может озвучить свой собственный текст. Алена требует от банка 5 960 000 рублей, включая 5 миллионов компенсации морального вреда. В настоящий момент дело готово к рассмотрению.

👥 Следите за актуальными новостями в сфере ИИ вместе с нами!

#Новости_ИИ #Новости_O2 #дипфейки
Ваш O2Consulting 🛡️

📢 Минутка корпоративных новостей

Татьяна Сафонова, партнёр и руководитель Налоговой практики О2Consulting, меняет направление работы и будет курировать стратегические проекты по развитию финансовых рынков в должности Старшего Партнёра и руководителя Финансовой практики в компании стратегических консультантов O2 Consulting.

👥 Мы желаем Татьяне успехов и покорения новых высот в стратегическом консалтинге!

#корпоративные_новости_O2
Ваш O2Consulting 🛡️

📌Высокий суд Англии: акционеры не могут принять решение путем заочной письменной резолюции без участия совета директоров

В деле Kamenetskiy and others v Zolotarev and others [2023] EWHC 2619 (Ch) акционеры частной английской компании не смогли принять решение, используя предусмотренный законом режим заочной письменной резолюции, так как проект резолюции не был должным образом разослан акционерам компании перед ее принятием.

Предыстория. Согласно Закону Великобритании о компаниях 2006 года (Закон), акционеры частной компании могут принять решение одним из двух способов: (а) на общем собрании акционеров или (б) путем подписания разосланной акционерам письменной резолюции. В случае (б) необходимо следовать процедуре, установленной частью 13 Закона: именно совет директоров компании должен разослать проект письменной резолюции всем акционерам компании, имеющим право голоса. Резолюция считается принятой, если акционеры, обладающие достаточным количеством голосов для принятия решения, подпишут ее в течение 28 дней с момента рассылки. В деле один из акционеров компании направил единственному директору компании (Директор) письмо с требованием разослать акционерам проект письменной резолюции о назначении в совет директоров двух новых членов. Минуту спустя, другой акционер направил Директору копию данной письменной резолюции, подписанной им самим и первым акционером, которые вместе обладали достаточным количеством голосов для принятия такого решения. Оба назначенных таким образом новых директора начали исполнять свои функции, полагая, что письменная резолюция была принята должным образом. Директор же, следуя законной процедуре, спустя время разослал проект письменной резолюции всем акционерам компании, однако ни один из них так ее и не подписал. В течение последующих месяцев новые директора приняли ряд решений, ограничивающих возможности Директора управлять компанией, а также предприняли попытку отправить Директора в отставку. Директор и несколько других акционеров компании обратились в суд с требованием признать, что подписанная письменная резолюция была принята незаконным образом, а разосланная Директором резолюция не была принята, поскольку никто из акционеров не подписал ее в течение 28 дней.

Решение суда. Суд постановил, что подписанная письменная резолюция недействительна, т.к. она не была должным образом разослана акционерам советом директоров компании. Суд также отклонил довод ответчиков о том, что, подписав письменную резолюцию, акционеры, фактически «заранее подписали» последующую разосланную Директором резолюцию. Таким образом, суд отказался признать за акционерами право действовать по принципу «помоги себе сам», т.е. самим рассылать проекты письменных резолюций вместо совета директоров. Соответственно все решения, принятые новыми директорами за несколько месяцев, были признаны недействительными.

Выводы. Акционерам, желающим добиться принятия решения посредством письменной резолюции, необходимо пройти установленную Законом формальную процедуру рассылки проекта письменной резолюции. Если же совет директоров не исполнит требование акционеров о рассылке проекта письменной резолюции, у акционеров есть возможность требовать созыва общего собрания, на котором решение может быть ими принято. Решение суда могло иметь другой исход, если бы письменная резолюция была изначально подписана всеми акционерами, а не только теми, кто обладал достаточным количеством голосов для формального принятия решения. В таком случае можно было бы применить принцип Duomatic, позволяющий (в большинстве случаев) обходить формальные процедурные требования Закона для принятия решений акционерами компаний, если все акционеры согласны принять рассматриваемое решение.

👥 Чем мы можем быть вам полезны? Наша фирма имеет огромный опыт консультирования компаний по вопросам корпоративного управления и сопровождения коммерческих, инвестиционных и M&A сделок во многих юрисдикциях. Мы будем рады проконсультировать вас по любым относящимся к данной сфере юридическим вопросам.

#английское_право
Ваш O2Consulting 🛡️

📌 Судебных споров по поводу применения ИИ стало на 60% больше. В зоне риска бизнес или пользователи?
Комментарий экспертов практики Финтех и IP Дарьи Носовой и Алисы Ерёминой

«КоммерсантЪ» со ссылкой на исследования RTM Group пишет, что с марта 2023 по март 2024 года число судебных споров вокруг применения ИИ выросло на 60%, по сравнению с предыдущим периодом.

Комментарий о том, кто несёт ответственность за риски, сопряженные с использованием ИИ, дали партнёр, руководитель практики Финтех и IP Дарья Носова и консультант практики Финтех и IP Алиса Ерёмина.
А.Е:

Договоры компаний разработчиков ИИ уже включают положения об ответственности разработчика и непосредственного пользователя. Как правило, распределение ответственности напрямую зависит от того, кто осуществляет обучение и последующую донастройку системы искусственного интеллекта. В данном случае разработчик снимает с себя ответственность и перекладывает её и риски, сопряженные с использованием ИИ, на пользователя, который обучает систему самостоятельно.

🔗Подробности - в статье «Спорный интеллект».

#Новости_ИИ #Новости_О2 #Аналитика_O2
Ваш O2Consulting 🛡️

🏛️ O2 Consulting на XIII Российском форуме частного капитала

4-5-го апреля Виктория Валюк, руководитель Семейного офиса (Family office) O2 Consulting выступила в качестве спикера с темой «Личный фонд как инструмент управления активами и наследственного планирования», а также модератора и архитектора панели «Инвестиции для частных клиентов» на XIII Российском форуме частного капитала.

Участники форума обсудили актуальные вопросы динамики ключевой ставки, риска новых санкций на НКЦ, хеджирования валютных рисков, аллокации активов в хедж-фонды, венчурные фонды и предстоящие IPO.
Кроме того, были затронуты темы разблокировки активов, актуальные решения на российском рынке для частных инвесторов и вопросы эффективности Личного фонда и ЗПИФа для целей инвестирования.

В панели приняли участие представители двух крупных брокерских домов с розничным охватом – БКС и ФИНАМ, представители двух бутиковых инвестиционных компаний – General Invest и Астра Управление активами, а также партнёр управляющей компании венчурных фондов Кама Флоу.

🔗 О том, что представляет из себя личный фонд, для чего он нужен и как работает по российскому праву мы писали в посте «Личные фонды: новый тренд в структурировании и наследовании активов».

#Новости_О2 #Личные_фонды #family_office
Ваш O2Consulting 🛡️

🏆O2Consulting среди «Лидеров рынка юридических услуг-2024» рейтинга «Коммерсант» в категориях:

Лучшие юридические практики: федеральный рейтинг

🥇Интеллектуальная собственность/Консультирование по праву в области интеллектуальной̆ собственности – band 1
🥇Комплаенс – band 1
🥇Рынки капиталов – band 1
🥇Семейное и наследственное право/Структурирование наследуемых активов – band 1
🥇Трудовое и миграционное право/Консультирование по вопросам трудового и миграционного законодательства – band 1
🥇Цифровая экономика / fintech – band 1
🥇Экологическое право – band 1
🥈Внешнеэкономическая деятельность: валютное регулирование – band 2
🥈ГЧП / инфраструктурные проекты – band 2
🥈Корпоративное право /Слияния и поглощения российских активов: high-end – band 2
🥈Корпоративное право /Слияния и поглощения международных активов: high-end – band 2
🥈Налоговое право консультирование по налоговому законодательству – band 2
🥈Санкционное право – band 2

Лучшие юристы: федеральный рейтинг

⭐️Ольга Сорокина
Корпоративное право / слияния и поглощения – band 2
ТМТ (телекоммуникации / медиа / технологии) – band 1
Финансовое и банковское право – band 2
Цифровая экономика / Fintech – band 1
Частный капитал – band 1

⭐️Наталья Кузнецова
Интеллектуальная собственность – band 1
Налогообложение: Налоговое консультирование – band 2

⭐️Дарья Носова
ТМТ (телекоммуникации / медиа / технологии) – band 2

⭐️Татьяна Сафонова
Внешнеэкономическая деятельность – band 1
Комплаенс – band 1
Налогообложение: Налоговое консультирование – band 1
Рынки капиталов – band 1

⭐️Юрий Устинов
Ритейл и торговля, fmcg – band 2

⭐️Карен Шахназаров
Санкционное право – band 2

Лучшие отраслевые практики: федеральный рейтинг

🥇ТМТ (телекоммуникации, медиа, технологии) консультирование лидеров отрасли тмт – band 1
🥇Сельское хозяйство консультирование лидеров отрасли – band 1
🥇Финансовый и банковский сектор разрешение ключевых споров в отраслях банковских, инвестиционных и страховых услуг – band 1
🥇Частный капитал – band 1
🥈Ритейл и торговля, fmcg консультирование лидеров отрасли – band 2
🥈Строительство и недвижимость консультирование по сделкам в отношении объектов недвижимости и реализации строительных проектов – band 2

👥 Поздравляем коллег и благодарим «Коммерсантъ» за высокую оценку нашей деятельности!💐

#наши_достижения
Ваш O2Consulting 🛡️