«Фантомные акции» и другие способы поощрения директора: как это оформить

Владельцы бизнеса все чаще используют нестандартные методы мотивации ключевых сотрудников, такие как опционы на акции, квазикорпоративные договоры и «фантомные акции». Однако такие программы требуют тщательного юридического оформления и учета налоговых последствий.

❓ Как оформить опцион на акции для сотрудников?
❓ В чем преимущества «фантомных акций»?
❓ Как избежать юридических и налоговых проблем при внедрении мотивационных программ?

👥 Артем Синев, старший консультант корпоративной практики, и Анна Чиханацких, старший консультант практики M&A, прямых и венчурных инвестиций, трансграничных сделок, рассказали, как правильно структурировать такие программы, чтобы избежать рисков для компании и обеспечить прозрачность для сотрудников.

🔜Если у вас нет подписки РБК Pro, читайте полный текст статьи на нашем сайте.

#Корпоративное_право
O2 Consulting ❤️

Минфин уточнил порядок применения Указа Президента №618 в отношении смены гендиректора ООО

3 февраля Министерство финансов (далее – «Минфин») выпустило официальные разъяснения № 3 (далее – «Разъяснения») в отношении применения положений Указа Президента РФ № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – «Указ № 618»).

В соответствии с Разъяснениями установленный Указом № 618 особый порядок совершения сделок (операций), для которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – «Правкомиссия»), не применяется к случаям назначения (прекращения) полномочий единоличного исполнительного органа (далее – «ЕИО») общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») в соответствии с Трудовым кодексом РФ (далее – «ТК РФ»).

При этом в Разъяснениях отмечено, что в соответствии с официальными разъяснениями Минфина № 1 по вопросам применения Указа № 618 разрешение Правкомиссии необходимо для заключения договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем (далее – «ИП») о передаче полномочий ЕИО ООО.

В Разъяснениях отсутствуют какие-либо комментарии в отношении того, что имеется в виду под «случаями назначения (прекращения полномочий) ЕИО ООО в соответствии с ТК РФ». Возможно интерпретировать это либо как общую отсылку к заключению трудового договора с ЕИО – физическим лицом в противоположность схеме с передачей полномочий ЕИО коммерческой организации или ИП, либо как то, что согласовывать с Правкомиссией необходимо только принятие решения органа управления о назначении ЕИО, а не заключение трудового договора с конкретным физическим лицом.

Команда О2 будет следить за дальнейшим развитием событий, в том числе в отношении применения Разъяснений нотариусами при удостоверении решений органов управления ООО о назначении ЕИО.

O2 Consulting ❤️

В конце прошлого года ФНС кардинально изменила два Приказа, которые имеют существенное значение для применения ряда норм НК РФ и Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (173-ФЗ):

🔜N ЕД-7-17/916@ "Об утверждении Перечня государств (территорий), с которыми осуществляется автоматический обмен финансовой информацией" (Валютный список);
🔜N ЕД-7-17/914@ "Об утверждении Перечня государств (территорий), не обеспечивающих обмен информацией для целей налогообложения с Российской Федерацией" (Налоговый Список).

В новом алёрте рассмотрели подробнее, какое значение имеет обновление Валютного списка.

O2 Consulting ❤️

Издательство «Альпина. Проза» уничтожит тираж романа писателя Александра Иличевского «7 октября», повествующего о войне Израиля и ХАМАС, в связи с обвинениями в плагиате, несмотря на поддержку коллег и исправления в электронной версии.

Иван Галкин, советник практики цифрового права и интеллектуальной собственности O2 Consulting, рассказал о способах доказывания неправомерных заимствований в авторском праве специально для издания «РБК Life».

O2 Consulting ❤️

Регулирование искусственного интеллекта. Вступили в силу нормы о Запрещенных практиках использования ИИ

❓ Что такое запрещённые ИИ-практики?
Подробнее о вступивших в силу нормах в сфере искусственного интеллекта читайте в новом алёрте Дарьи Носовой, партнера и руководителя практики цифрового права и интеллектуальной собственности.

O2 Consulting ❤️

Как считать доход компании при выходе из нее участника

Конституционный суд РФ разрешил облагать налогом рыночную стоимость доли, передаваемой ООО при выходе участника, если компания получила экономическую выгоду от сделки.

Однако остаются вопросы о том, как правильно рассчитать рыночную стоимость доли, особенно если выплата происходит имуществом, а не деньгами. В центре внимания — дело ООО «Успех и Н», которое передало бывшему участнику недвижимость вместо денежной компенсации, что привело к спору с налоговыми органами.

Георгий Толмачев, руководитель корпоративно-налогового направления Family Office O2 Consulting, прокомментировал ситуацию, подчеркнув изменение государственного вектора.

Подробности — в материале «Коммерсанта».

O2 Consulting ❤️

Суд Англии поставил точку в многолетнем споре владельцев московских рынков

Высокий суд Англии и Уэльса завершил многолетний спор между бизнесменами Михаилом Горяиновым и Андреем Рогачевым о разделе активов московских рынков, включая Усачевский и Коптевский рынки.

Ирина Бондаренко, консультант практики M&A, прямых и венчурных инвестиций, трансграничных сделок O2 Consulting, прокомментировала решение Высокого суда по расходам, основанного на принципе возмещения убытков специально для издания «Ведомости».

O2 Consulting ❤️

Закон может прямо разрешить участникам обществ с ограниченной ответственностью отменить преимущественное право покупки долей полностью или в части

В рамках текущего регулирования действие преимущественного права покупки долей в уставном капитале в ООО по умолчанию распространяется только на договоры купли-продажи долей, в то время как в непубличном АО для установления преимущественного права требуется внести такое правило в устав общества.

В силу прямого указания закона (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) допускается установление в уставе ООО отличного от закона порядка осуществления преимущественного права, однако законодательством прямо не урегулирован вопрос о возможности исключения применения преимущественного права ко всем или к отдельным участникам ООО.

Вместе с тем, в деле «Яна Тормыш» (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №306-ЭС19-24912) была подчеркнута диспозитивность корпоративного законодательства: в частности, режим преимущественного права наряду с другими правилами отчуждения долей может быть изменен или полностью отменен учредительным документом общества. Данная позиция судов была положительно воспринята практикой.

В декабре 2024 г. Правительство РФ внесло в Государственную думу два законопроекта, которые сейчас находятся на рассмотрении в первом чтении: № 788669-8 «О внесении изменений в статьи 66.3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и № 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные положения предусматривают:
🔜Возможность исключения действия правил о преимущественном праве в отношении всех/отдельных участников общества. В случае исключения действия правил о преимущественном праве в отношении отдельных участников – такие участники должны быть поименованы в уставе (указание сведений, позволяющих идентифицировать таких участников), либо обладать определенными признаками, закрепленными также в уставе (наличие определенного размера доли).
🔜Возможность реализации преимущественного права одним, несколькими или всеми участниками в зависимости от наступления какого-либо условия/обстоятельства (по смыслу ст. 157.1 ГК РФ) или срока.

Установление данных положений при учреждении или путем внесения изменений в устав должно производиться единогласным решением ОСУ; исключение данного положения из устава – 2/3 голосов ОСУ, если иное количество не предусмотрено уставом.

O2 Consulting ❤️

Верховный суд РФ рассмотрел спор о выплате роялти украинскому правообладателю через уступку прав требования российской компании, подчеркнув, что происхождение из недружественной страны не лишает правообладателя возможности получить плату за интеллектуальную собственность. Однако суд указал, что уступка прав может быть признана способом обхода ограничений, и призвал проверять добросовестность таких сделок.

Подробности – в комментарии Бесханум Мамедовой, консультанта практики цифрового права и интеллектуальной собственности O2 Consulting, для издания «Коммерсантъ».

O2 Consulting ❤️

Центробанк России заявил, что возможное банкротство бельгийского депозитария Euroclear в России может стать обходом контрсанкционного законодательства. Активы компании заблокированы на спецсчетах согласно указам президента, что делает их недоступными для взыскания. На заседании Арбитражного суда Москвы ЦБ и НРД выступили против иска АО «Гео-система», требующего признать Euroclear банкротом.

Юлия Батталова, советник корпоративной практики O2 Consulting, отметила, что отсутствие тесной связи Euroclear с Россией и финансовая стабильность компании в Бельгии могут стать основаниями для отказа в банкротстве.

По результатам рассмотрения дела Арбитражный суд признал необоснованным заявление АО «Гео-Система» о признании несостоятельным (банкротом) и отказал ввести наблюдение в отношении Euroclear.

O2 Consulting❤️

Действительно ли швейцарские банки меняют условия для российских граждан?

Ольга Сорокина, управляющий партнер O2 Consulting, дала экспертный комментарий для радио «Ъ FM», который можно прослушать в прикрепленном ниже аудиовложении.

Также узнать о сложившейся ситуации с комментарием Ольги Сорокиной можно в статьях «Коммерсантъ» и «РБК».

O2 Consulting ❤️

ВС упростил разрешение корпоративных конфликтов

Верховный суд РФ впервые признал право акционеров не только оспаривать сделки по отчуждению активов компании, но и истребовать имущество у третьих лиц, которым оно было перепродано. Это решение упрощает разрешение корпоративных конфликтов, позволяя урегулировать все споры в рамках одного мирового соглашения, даже если параллельно идут несколько судебных процессов. Прецедент создан в деле акционера АО «Комкон», оспаривавшего сделки с активами компании, переданными в счет долга.

Софья Смирнова, советник корпоративной практики O2 Consulting, считает решение ВС логичным и обоснованным, подчеркивая, что позиция ВС упрощает и ускоряет разрешение корпоративных конфликтов.

Подробнее — в статье «Коммерсантъ».

O2 Consulting ❤️

В Англии принудительно продадут фармацевтические активы «дочки» «Роснано»

Высокий суд Англии и Уэльса постановил принудительно продать активы принадлежащей «Роснано» фармацевтической компании Ascension Healthcare Plc и других компаний группы Ascension Group. Решение принято в связи с тяжелым финансовым положением группы, которая не могла привлекать финансирование из-за связей с Россией. Продажа активов, оцененных в 1 млн фунтов стерлингов, позволит избежать ликвидации компаний и сохранить интересы кредиторов и сотрудников.

Карен Шахназаров, партнер, руководитель практики M&A, прямых и венчурных инвестиций, трансграничных сделок O2 Consulting, отмечает, что решение суда стало инструментом принудительной передачи прав на активы в условиях отсутствия альтернативных предложений и тяжелого финансового положения группы.

O2 Consulting ❤️

Арбитражный суд приостановил права иностранных структур в «Шереметьево»

Арбитражный суд Московской области приостановил корпоративные права иностранных компаний TPS Avia Holding Inc и Sandy Investments Ltd в управлении активами аэропорта «Шереметьево». Решение, принятое по заявлению Минтранса, будет действовать до 31 декабря 2025 года. Данное решение является шагом в рамках политики ограничения влияния нерезидентов в стратегически важных отраслях России.

Специальный комментарий для издания «Ведомости» дала Софья Смирнова, советник корпоративной практики O2 Consulting.

O2 Consulting ❤️

Экспериментальные правовые режимы для бизнеса

Для бизнеса упрощены условия экспериментальных правовых режимов (ЭПР) в сфере цифровых инноваций, что ускорит выход проектов на рынок.

Дарья Носова, партнер и руководитель практики цифрового права и интеллектуальной собственности, прокомментировала данные изменения, подчеркнув, что экспериментальные правовые режимы (ЭПР) упрощают тестирование инноваций, снижают бюрократические барьеры и юридические риски, ускоряя выход продуктов на рынок и создавая конкурентные преимущества для бизнеса.

O2 Consulting ❤️

Совместный бизнес: почему им сложно управлять без ссор с партнерами

Совместный бизнес часто становится полем для конфликтов между партнерами, даже при наличии корпоративного договора. Невозможно предусмотреть все спорные ситуации в документах, а суды чаще поддерживают мажоритариев, если их действия не наносят ущерба бизнесу. Ключевые причины разногласий — нарушение договоренностей, неравное распределение выгод и отсутствие четких механизмов управления.

Как избежать конфликтов и что важно учесть при составлении корпоративного договора — в материале «Право.ру» с экспертным комментарием Натальи Кузнецовой, партнера и руководителя корпоративной практики.

O2 Consulting ❤️

⚡️25 февраля прошел вебинар "Нейросети в юридическом консалтинге", на котором советник корпоративной практики O2 Consulting, Софья Смирнова, рассказала об использовании искусственного интеллекта в своей работе.

План вебинара:
🔜Типы нейросетей и их основные задачи в юридическом консалтинге
🔜Промптинг и важность правильного формулирования запросов
🔜Кейсы использования LLM для юристов
🔜Ограничения и риски

Во вложениях делимся презентацией вебинара и методичкой по написанию промптов, разработанной Софьей.

O2 Consulting ❤️