🔂 #Реорганизация: практические аспекты и бизнес-завтрак 17.03.23
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи об одобрении сделки по размещению дополнительных акций
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
📈 Сделка с акциями/долями на нерыночных условиях: последствия
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
🤝 Вторая встреча Клуба начинающих корпоративщиков 28.03.23 и стажировка в Бранан Лигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на info@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на info@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔐 Банкротство: как защитить добросовестного директора
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
44%
1. Да, соответствует
11%
2. Нет, к моменту регистрации УК должен быть полностью оплачен
38%
3. Нет, оплата УК полностью имуществом (оборудованием) не допускается
7%
4. Нет, к моменту регистрации должно быть оплачено 3/4 УК
📇 Сделки с нерезидентами из недружественных юрисдикций: новый порядок расчета добровольного взноса в бюджет
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о порядке оплаты уставного капитала
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
📲 Хотели сделать пост про вторую встречу Клуба начинающих корпоративщиков, но неповторимая Юлия Михальчук нас опередила.
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔔 Изменения порядка раскрытия информации с 01.04.23
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ
😜 Вредные советы: версия 2.0
🤦♂️ Как подготовить бесполезное юридическое заключение
🌶 Не задавайте уточняющие вопросы заказчику заключения. Будем считать, что вы все сразу поняли правильно.
🌶 Для увеличения объема заключения соберите и дайте как можно больше информации, даже если она не имеет прямого отношения к вопросу.
🌶 Структура заключения – не главное, главное – содержание. Отразите в документе ход ваших мыслей.
🌶 Обезопасьте себя – напишите, что ситуация неоднозначная, судебная практика противоречивая и точный вывод сделать нельзя.
🌶 Не делайте количественную (денежную) оценку рисков. Вы же юрист, и ваша задача – дать правовую оценку ситуации.
🌶 Не уточняйте, кто будет читать ваше заключение. Под всех не подстроишься. Например, собственник бизнеса или финансовый директор тоже могут прочитать объемный документ и разобраться в тонкостях юридической терминологии.
🌶 Не сокращайте и не оптимизируйте текст. Напоминаем, главное – содержание. И вы же не писатель, вы – юрист.
🌶 Не тратьте время и не проверяйте текст на опечатки и ошибки (в т.ч. технические). Автопроверке можно полностью доверять.
🌶 И самое главное: ключевые выводы и рекомендации – в самом конце заключения. Нужна интрига, читатель должен пройти путь юридического анализа вместе с вами.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🤦♂️ Как подготовить бесполезное юридическое заключение
🌶 Не задавайте уточняющие вопросы заказчику заключения. Будем считать, что вы все сразу поняли правильно.
🌶 Для увеличения объема заключения соберите и дайте как можно больше информации, даже если она не имеет прямого отношения к вопросу.
🌶 Структура заключения – не главное, главное – содержание. Отразите в документе ход ваших мыслей.
🌶 Обезопасьте себя – напишите, что ситуация неоднозначная, судебная практика противоречивая и точный вывод сделать нельзя.
🌶 Не делайте количественную (денежную) оценку рисков. Вы же юрист, и ваша задача – дать правовую оценку ситуации.
🌶 Не уточняйте, кто будет читать ваше заключение. Под всех не подстроишься. Например, собственник бизнеса или финансовый директор тоже могут прочитать объемный документ и разобраться в тонкостях юридической терминологии.
🌶 Не сокращайте и не оптимизируйте текст. Напоминаем, главное – содержание. И вы же не писатель, вы – юрист.
🌶 Не тратьте время и не проверяйте текст на опечатки и ошибки (в т.ч. технические). Автопроверке можно полностью доверять.
🌶 И самое главное: ключевые выводы и рекомендации – в самом конце заключения. Нужна интрига, читатель должен пройти путь юридического анализа вместе с вами.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🖌 Правила правопреемства при реорганизации: зачем они нужны
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
30%
1. Только на основании решения суда, вступившего в законную силу
5%
2. По своему заявлению
65%
3. По заявлению нотариуса после проверки документов об исполнении обязательства от покупателя
🔍 Разбор задачи о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
🔔 Банк России напомнил о требованиях к выкупу ценных бумаг ПАО
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
💥🏆 Лучшие юридические департаменты 2023: в разгаре прием заявок на конкурс!
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
34%
1. С даты гос.регистрации прав на недвижимое имущество
5%
2. С даты утверждения передаточного акта ООО
47%
3. С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО
14%
4. С даты подписания АО и ООО акта приема-передачи имущества, прав и обязанностей
🔍 Разбор задачи о моменте перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
🖍 Передача полномочий ЕИО: типичные ошибки в договоре
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ
📈 «Болячки» в области КУ: примеры практиков
Благодарим всех, кто прислал свои примеры в развитие темы распространенных ошибок и проблем в сфере корп.управления.
Как обещали, делимся ими:
1️⃣ топ-менеджеры воспринимают группу как самостоятельное юр.лицо и ошибочно указывают это в документах
2️⃣ нет оперативной связи между корп.центром (материнской компанией) и «дочками»
3️⃣ слишком большое количество корп.одобрений, тормозящих бизнес
4️⃣ уставы или совсем не унифицированы (снижается эффективность управления группой), или слишком типовые, не «заточенные» под специфику компаний
5️⃣ уставы не закрепляют нужные компетенции органов управления, при этом есть внутренняя «установка» письменно согласовывать определенные действия с акционером (затягивается принятие решений)
6️⃣ роль КУ не оценивается вышестоящим руководством должным образом, нет грамотных КПЭ
☝🏻 Одну из проблем – КУ «не успевает» за бизнесом – мы разобрали детально и дали рекомендации для решения. О других проблемах расскажем в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Благодарим всех, кто прислал свои примеры в развитие темы распространенных ошибок и проблем в сфере корп.управления.
Как обещали, делимся ими:
1️⃣ топ-менеджеры воспринимают группу как самостоятельное юр.лицо и ошибочно указывают это в документах
2️⃣ нет оперативной связи между корп.центром (материнской компанией) и «дочками»
3️⃣ слишком большое количество корп.одобрений, тормозящих бизнес
4️⃣ уставы или совсем не унифицированы (снижается эффективность управления группой), или слишком типовые, не «заточенные» под специфику компаний
5️⃣ уставы не закрепляют нужные компетенции органов управления, при этом есть внутренняя «установка» письменно согласовывать определенные действия с акционером (затягивается принятие решений)
6️⃣ роль КУ не оценивается вышестоящим руководством должным образом, нет грамотных КПЭ
☝🏻 Одну из проблем – КУ «не успевает» за бизнесом – мы разобрали детально и дали рекомендации для решения. О других проблемах расскажем в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ