«Тёмные воды» (2019): что может извлечь из фильма специалист по комплаенсу?
#comPLAYance

Фильм «Тёмные воды» с Марком Руффало в роли юриста Роберта Билотта — это больше, чем история о загрязнении окружающей среды и победе добра над злом.
Весь фильм — это руководство к действию, демонстрация важности профессиональной этики, способности противостоять давлению и стремления сделать общество лучше.

И да, главный герой не связан с комплаенсом напрямую, но он демонстрирует уровень этики, жертвенности и целеустремлённости, достойный лучших представителей нашей профессии.

Вот пять главных идей фильма сквозь призму деловой этики:

✔️ Комплаенс балансирует между интересами компании и общественным доверием
Роберт Билотт работал в юридической фирме Taft Stettinius & Hollister, специализируясь на защите химических компаний. Однако, столкнувшись с фактами серьёзных нарушений, он сделал выбор в пользу защиты общества, поставив на кон свою карьеру и финансовое благополучие.

Задача комплаенс-офицера— находить баланс между интересами бизнеса, соблюдением закона и интересами общества. Комплаенс — это про доверие и ответственность перед всеми стейкхолдерами, а не только перед бенефициарами компании.

✔️ Эффективные каналы для сообщений о нарушениях крайне важны.
В фильме показано, как предупреждения о вреде перфтороктановой кислоты годами игнорировались, а у сотрудников и жителей региона не было реальной возможности выразить свои опасения и «достучаться» до руководства.

Важно не просто создать каналы для подачи сообщений, но и сформировать культуру, в которой на такие сигналы реагируют серьёзно и своевременно. Эффективность комплаенс-функции измеряется не количеством жалоб, а качеством и оперативностью их обработки.

✔️Процесс расследования требует настойчивости и терпения.
Билотт вёл тяжбы против DuPont более 20 лет, сталкиваясь с угрозами, давлением и личными потерями — как финансовыми, так и по состоянию здоровья. Да и началось его расследование с того, что его в буквальном смысле завалили сотнями коробок с документами.

Конечно, не всегда требуется идти ва-банк, как это сделал герой фильма. Однако важно помнить, что расследования часто сложны и ресурсоёмки. Требуются специальные знания, психологическая устойчивость, стратегическое мышление и готовность к длительной работе.

✔️ Соблюдение требований законодательства — это только начало.
Фильм показывает, как DuPont использовал пробелы в регулировании, чтобы минимизировать последствия своих действий.

Комплаенс сегодня — это не просто минимизация юридических рисков. Это активная работа по формированию культуры честности, прозрачности и социальной ответственности. Успешные компании идут дальше требований закона, внедряя принципы этики в основу всех процессов — или, по крайней мере, стараются это делать.

✔️ Работа комплаенс-офицера влияет на жизни людей.
Без разницы, в какой отрасли работает ваша компания — в химической промышленности, металлургии, фармацевтике или финансовой сфере.

Каждый документ, каждое внутреннее расследование и каждое выявленное нарушение — это вклад в защиту реальных людей. Осознание этой социальной ответственности придаёт профессии комплаенс-специалиста особую ценность.

Фильм «Тёмные воды» напоминает: настоящая миссия комплаенса — защита справедливости и моральных ценностей. В современном мире, где ожидания со стороны регуляторов, внутренних заказчиков и общества постоянно растут, уроки этого фильма становятся особенно важными.

Сколько можно заработать, будучи информатором? Топ вознаграждений.
#investigations

Возвращаемся в рабочий ритм после майских праздников!

Помните американский закон Додда–Франка 2010 года? Тот самый, который установил меры стимулирования и защиты информаторов / whistleblower.
Напомню, что в секции 922 закона есть норма, согласно которой информатор может получить сумму в размере от 10 до 30 процентов общего объёма денежных средств, взысканных SEC в качестве штрафа.
К сообщениям о нарушениях, заявляемым информаторами, предъявляется ряд условий: новизна информации (то есть она не должна быть известна SEC в момент нарушения), доказательства того, что информатор сначала пытался сообщить о нарушениях по внутренним каналам коммуникации и так далее — не буду останавливаться подробно.

Сегодня я наткнулся на новость, что информаторы, сообщившие информацию о нарушении Credit Suisse условий сделки с SEC, в совокупности получат около $150 млн.
Заинтересовавшись новостью, я собрал информацию и составил топ самых крупных вознаграждений по закону Додда–Франка:

📊 $279 млн.: дело Ericsson
Именно этот кейс занимает первое место по размеру выплат. Шведская компания в 2019 году согласилась выплатить рекордный штраф — около $1,1 млрд за взяточничество и коррупцию, а рекордный штраф автоматически означал кругленькую сумму для информатора, получившего заслуженную награду в 2023 году.
Что примечательно, в отличие от других кейсов, информатор здесь действовал в одиночку. Теперь он, наверное, сможет позволить себе сырки Б. Ю. Александров Ростагрокомплекс.

📊 $150 млн.: Credit Suisse
Возвращаемся к началу поста. Итак, около 10 лет назад банк Credit Suisse признался в уклонении от налогов и ряде других нарушений. Однако сотрудники банка сообщили в SEC, что нарушения не прекратились, и вообще с 2014 года банк открыл ещё два счёта для целей налоговой оптимизации. Наступив на ту же самую граблю во второй раз, банк получил удар в лоб, а материнская компания обязалась выплатить $511 млн штрафов. Сколько было информаторов и какую сумму получит каждый из них — неизвестно, но ясно одно: данная награда, информация о которой появилась неделю назад, занимает почётное второе место в нашем рейтинге.

📊 $114 млн.: неизвестная компания
Этот рекорд держался аж 3 года — вплоть до кейса Ericsson. Из-за отсутствия информации о компании рассказать предысторию не представляется возможным, зато могу процитировать заявление тогдашнего директора по работе с информаторами SEC:
«После неоднократного сообщения о проблемах внутри компании, несмотря на личные и профессиональные трудности, информатор предупредил SEC и другое агентство о правонарушениях и оказал существенную, постоянную помощь, которая оказалась решающей для успешного завершения дела».

А в конце поста в очередной раз выражу свое мнение: я выступаю за введение подобного инструмента и в России, и в других юрисдикциях.
Работая в комплаенсе, мы большую часть информации о нарушениях получаем в первую очередь благодаря горячей линии, и только во вторую — благодаря комплаенс-мониторингу. Здесь принцип такой же, но масштабы больше.

Многоликий комплаенс, или почему все пытаются адаптировать название отдела под локальный рынок.
#thoughts

Если зайти на любой сайт по поиску работы и попробовать найти вакансию в комплаенсе, то мы заметим следующее: примерно в половине случаев позиция включает в себя слово «комплаенс», в оставшейся половине — нет.

Среди вариантов того, как в России именуют комплаенс-подразделения, я встречал следующие отделы (слово «отдел» можете смело менять на «департамент / дирекция» — не суть):

✏️ По соблюдению корпоративных требований

✏️ По нормативно-правовому соответствию

✏️ По этике и стандартам ведения бизнеса

✏️ По надзору за соблюдением корпоративных политик

✏️ По корпоративной этике

✏️ По бизнес-этике

✏️ По этике и целостности бизнеса

✏️ По внутреннему контролю (из-за чего, кстати, может возникнуть путаница со внутренним аудитом)

✏️ По расследованию нарушений кодекса этики

✏️ По аудиту соблюдения кодекса делового поведения

Надо сказать, что не только в России существует такая практика.
В разных странах соответствующие подразделения могут называться, например, Département Conformité (департамент по соответствию) или Cumplimiento y Ética Corporativa (Соблюдение норм и корпоративная этика).

Из аргументов «за» разве что можно отметить стремление учитывать культурные и правовые особенности отдельных стран, а также желание сделать задачи функции более понятными для сотрудников.

Лично у меня вызывают некоторое недоумение попытки заменить слово «комплаенс» чем-то другим, так как я выступаю за то, чтобы не изобретать велосипед и использовать слово «комплаенс» в названии соответствующего подразделения.
Это ведь и устоявшийся термин, который упоминается в куче различных документов — от законодательства до стандартов ISO, — и комплексная деятельность, которую очень сложно так же ёмко и кратко описать другими словами.

Что касается прочих вариантов: если связь с деловой этикой еще можно понять, то все остальные наименования добавляют еще больше формализма и строгости в восприятие и без того любимого далеко не всеми коллегами отдела.
А ведь ещё и должность «комплаенс офицер» многими ассоциируется не с «officer», то есть должностным лицом, а с органами правопорядка...

В общем, пытаться заменить «комплаенс» на что-то «более родное» — всё равно что называть маркетинг «продвижением» чисто из принципа.
Так что, если уж мы спокойно говорим «маркетинг», «корпоративные коммуникации» и так далее, давайте дадим и «комплаенсу» спокойно носить своё имя — без лишних переименований и бюрократии.

Mary Shirley: Living Your Best Compliance Life: 65 Hacks and Cheat Codes to Level up Your Compliance Program
#books

Ровно год назад я приобрёл эту книгу на Amazon. У меня не было особых ожиданий от книги, на обложке которой красуется пиксель-арт в стиле классических игр Super Nintendo, но, как ни странно, мне повезло начать своё погружение в мир зарубежной комплаенс-литературы именно с неё.

Во-первых, в любом произведении важна личность автора. Мэри Ширли — очень активная и квалифицированная, мы с ней знакомы через LinkedIn. Судя по её постам, она не только опытный профессионал в сфере комплаенса, но и неугомонная защитница корпоративных ценностей, за что ей респект.

Во-вторых, в отличие от многих книг по развитию профессиональных навыков, эта — не «душная». В ней нет академической терминологии и legalese. Вместо этого — короткие, написанные с юмором разделы, в которых комплаенс рассматривается не просто как система, а как процесс взаимодействия с людьми и со всеми стейкхолдерами внутри организации.

Книга состоит из 65 кратких «хаков» и «чит-кодов» на самые разные темы: от тайм-менеджмента и эффективной коммуникации до написания политик. Поделюсь тройкой моих любимых, которые либо открыли для меня что-то новое, либо подтвердили уже сформированное видение:

🙂 Хак №21: Привлекайте коллег к созданию материалов для комплаенс-коммуникаций.
Как говорится в начале этой главы (раздел Culture and communications), «от добротной комплаенс-программы нет толку, если о ней никто не знает». Не могу не согласиться: простая и понятная коммуникация с коллегами — ключ ко всему.
Всегда есть сотрудники, которые жалуются на перегруженность политик, скучный дизайн презентаций и прочие аспекты. А времени на исправление всего и вся зачастую не хватает.
Ширли предлагает решение: провести конкурс на создание комплаенс-материалов. В нашей компании, например, такие конкурсы периодически проводятся.
Авторы лучших работ могут получить памятные призы, но даже неидеальные с эстетической точки зрения работы ценны — как минимум своей идеей и вовлечённостью. Это вклад в развитие комплаенс-культуры и в диалог с бизнесом. Подобные инициативы «очеловечивают» комплаенс.

🆕 Хак №42: Ваша подпись в электронной почте — это практически билборд.
Ширли советует использовать подпись в электронной почте как рекламную площадку для комплаенс-подразделения: сделать её персонализированной и запоминающейся, например, добавив в неё «совет месяца». У меня, правда, советов месяца в подписи не бывает, но я часто публикую ссылки на обновлённые политики или онлайн-обучение, а также меняю оформление под конкретное событие: начало финансового года, Неделю деловой этики и комплаенса и т.д.

🤫 Хак №58: Прозрачность процесса расследований.
В книге в качестве примера приводится кодекс этики Hyatt Hotels, где прямо прописан процесс проведения внутренних расследований: что происходит при подаче сообщения, чего ожидать репортёру, кто участвует в процессе и так далее. Я полностью поддерживаю такой подход: процесс расследований должен быть максимально прозрачным.
Это, конечно, не значит, что доказательства нужно хранить в общей папке, а интервью проводить в присутствии зевак со всех департаментов. Но общее представление о процессе полезно для всех сотрудников по двум причинам:
Во-первых, это повышает доверие к функции. Если даже Уголовно-процессуальный кодекс доступен публично, то и описание процесса внутреннего расследования, думаю, вполне можно сделать открытым.
Во-вторых, зная, насколько тщательным и продуманным является каждое расследование, кто-то может лишний раз задуматься, прежде чем нарушить политику или закон.

Что касается самой книги, то она подойдёт как начинающим специалистам, которым трудно ориентироваться в водовороте процессов, так и опытным профессионалам, ищущим вдохновение и свежие идеи. Я брал её в электронном виде на Amazon и считаю, что это лучшее вложение $10 в мире литературы по комплаенсу. Однозначно рекомендую.

#events

В начале мая я прослушал очередной вебинар по комплаенсу от SCCE, посвящённый пяти качествам, необходимым каждому комплаенс-профессионалу.
Презентация была построена вокруг модели «Дом эффективности» (Effectiveness Home Model), где каждое качество рассматривается как элемент воображаемого дома — мол, если убрать что-то одно, проживать в нём будет очень некомфортно.

Давайте кратко пройдёмся по этим пяти качествам.

1. Знания (Фундамент)
Речь не только о «хардах», но и о понимании того, как их применять. Нужно говорить на одном языке с бизнесом, иначе реализовать ничего не получится. По мнению спикера, нужны три вида знаний: регуляторные, индустриальные и бизнесовые.
Если упрощённо проводить аналогии с фармацевтической отраслью, в которой я работаю, то примерами трёх видов будут: знание отдельных законов («Об основах охраны здоровья граждан», «Об обращении ЛС», «О противодействии коррупции» и др.), понимание как индустрии в целом (работы медицинских представителей, маркетинга), так и бизнес-модели компании в частности (например, дженериковая компания как с OTC-, так и Rx-продуктами).

2. Компетентность (Каркас)
Компетентность автор трактует как совокупность качеств, которые помогают в работе. LL.M. и регалий, как у Дейенерис Таргариен, не хватит, если у комплаенс-офицера слабые коммуникативные навыки, недостаточная осведомлённость о процессах и страдает процесс принятия решений — как с точки зрения критического мышления, так и гибкости.
Последнее особенно важно, так как бизнес-кейсы, в которых есть только полярные позиции (очень законно и этично / полностью незаконно и неэтично) встречаются нечасто.

3. Полномочия (Крыша)
Для того чтобы отдел комплаенса нормально работал, у него должен быть «мандат» от руководства на те или иные действия. В том числе поэтому важен «тон сверху».
Но вне зависимости от наличия или отсутствия этого тона, всегда можно демонстрировать лидерство, развивать институт комплаенс-амбассадоров и работать над повышением уровня доверия к функции.

4. Ресурсы (Защитный слой)
Без ресурсов ни одна функция, за редким исключением, работать не может. Помимо очевидных бюджета и управления командой, спикер выделил ещё два вида ресурсов: дизайн процессов (грамотно выстроенный процесс экономит время и силы) и управление контрагентами (не с точки зрения due diligence, а с точки зрения процесса закупок, анализа предложений и выбора оптимального решения).

5. Сердце (Центр дома)
Прозвучало странно, конечно, но спикер потом уточнил: если у вас отсутствует эмпатия и вера в своё дело, вы не будете эффективны даже при наличии четырёх вышеперечисленных качеств.

Могу ли я сказать, что вебинар дал мне нечто новое? Да нет, в принципе, практически всё перечисленное — это common sense. Но можно лишний раз провести самооценку сквозь призму модели «Дом эффективности». 🏠

#data_privacy #events

Вчера в нашем офисе Dr. Reddy’s состоялась первая офлайн-встреча Pharma Privacy Club, организованного RPPA.pro (Regional Privacy Professionals Association).
Не так часто крутые мероприятия проходят в 10 метрах от рабочего места, знаете ли! Поэтому с удовольствием посодействовал организации и принял участие в дискуссии.

На встрече присутствовали как DPO, так и представители лигал и комплаенс ведущих фармацевтических компаний – в общем, все, кто обеспокоен проблемами защиты персональных данных в рамках региона Россия и СНГ.
Я сам не DPO, очевидно, но поддерживаю некоторые проекты по data privacy. Да и в самом комплаенсе с этой точки зрения много «серых» зон, особенно в том, что касается расследований – это моя личная головная боль.

✏️ У нас с коллегами получилась живая дискуссия об основных вызовах, с которыми сталкивается фармацевтическая индустрия в сфере персональных данных, мы обсудили перспективы преодоления существующих проблем и превенции будущих, а также подняли вопрос взаимодействия с регуляторами.

Отдельное спасибо нашей замечательной DPO Алене Курбатовой, которая модерировала встречу на площадке в офлайне и потратила уйму времени на решение организационных вопросов.
@mskurbi, you are a legend 💕

Дело Buider.ai: тест Тьюринга пройден
#fraud #AI

Эта история чем-то напоминает Theranos, только, к счастью, без угрозы жизни и здоровью людей.
В 2016 году Сачин Дев Дуггал основал стартап Engineer.ai, который вскоре переименовали в Builder.ai. Компания обещала, что практически каждый сможет создавать приложения без необходимости владеть языками программирования.

Builder.ai на пике оценивалась примерно в $1,5 млрд, а среди инвесторов значились такие крупные игроки, как Microsoft, SoftBank и Qatar Investment Authority (суверенный фонд благосостояния Катара).
Кроме того, по заявлениям компании, для разработки приложений и сайтов использовался собственный искусственный интеллект с родным сердцу россиян именем — Natasha.

Однако в этой истории есть два важных момента:

❗️Компания умудрилась предоставить банку Viola Credit сфальсифицированную отчетность, что было выявлено в ходе аудиторской проверки. Builder.ai заявила о $220 млн выручки за 2024 год, однако фактический доход оказался в несколько раз ниже — около $50 млн.
Банк прикола не оценил и изъял $37 млн из ранее выданных 50.

❗️«Наташи», по сути, не существовало. Вместо ИИ компания использовала комбинацию обычного ПО и труд большого количества индийских разработчиков для выполнения клиентских проектов.
Очень напоминает историю с бескассовыми магазинами от Amazon, покупки в которых считывались за счет компьютерных технологий. А технологии перепроверяли... сотрудники Amazon из Индии из расчета «700 проверок на 1000 покупок».

Итог: Builder.ai на прошлой неделе сообщила о намерении подать заявление о банкротстве.

Из произошедшего можно извлечь как минимум два урока:
1. В любых высокорисковых транзакциях обязателен если не полноценный аудит, то хотя бы закреплённая в договоре возможность его проведения.

2. Сообщения о нарушениях от сотрудников — наше всё. Именно сотрудники компании, как действующие, так и бывшие, в 2019 году сообщили изданию The Wall Street Journal, что ИИ в работе компании не использовался.

Compliance Milestones: In re Caremark International Inc. Derivative Litigation
#ABAC

Открываю новую рубрику «Compliance Milestones», которая будет посвящена основным вехам в истории комплаенса как отрасли. В ней я буду обозревать законодательство в сфере комплаенса, руководящие принципы, сформированные регуляторами разных стран, а также кейсы, повлиявшие на индустрию. Не в хронологическом порядке, потому что так веселее.

Сегодня мы отправляемся в 1996 год — год, в котором суд Делавэра вынес решение по делу In re Caremark Intern. Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959 (1996). О нём и расскажу.

➕ Кто такие:
Caremark International, Inc. — провайдер медицинских услуг на дому для пациентов с хроническими заболеваниями. Сейчас компания переименована в CVS Caremark и является подразделением CVS Health Corporation — второй по величине в мире компании в сфере здравоохранения, владеющей одноимённой сетью аптек в США.

❓ Что произошло:
В 1996 году акционеры Caremark International Inc. подали иск против членов совета директоров, утверждая, что руководство нарушило свои фидуциарные обязанности* и не обеспечило достаточного контроля и надзора за действиями сотрудников. В результате компания вынуждена была выплатить штрафы и компенсации на сумму около $250 млн.

*Фидуциарные обязанности (от лат. fiducia — доверие) — совокупность юридических и этических обязательств, согласно которым одно лицо (фидуциар) должно действовать в наилучших интересах другого (бенефициара). В российском праве аналог — обязанность действовать разумно и добросовестно.

❗️Почему этот кейс важен для истории комплаенса:
Именно это дело сформировало стандарт «обязанностей по надзору» (oversight duties) членов совета директоров. Канцлер Уильям Аллен возложил на директоров обязанность обеспечить наличие в компании систем информирования и мониторинга, способных:
✔️ предотвращать нарушения;
✔️ выявлять их;
✔️ доводить информацию до заинтересованных лиц;
✔️ обеспечивать реагирование на красные флаги.

⚖️ Что решил суд:
Суд постановил, что члены совета директоров не могут быть привлечены к ответственности, если не доказано, что они сознательно пренебрегали своими обязанностями или систематически не выполняли их.

В этом деле таких доказательств не было: ещё с начала 1990-х совет директоров разрабатывал внутренние политики, проводил аудит в том числе силами Price Waterhouse (ещё до слияния с Coopers & Lybrand) и создал комитет по этике и комплаенсу — по тем временам шаги почти революционные.
Кроме того, президент компании проявил «тон сверху», направив по электронной почте всем руководителям и менеджерам среднего звена письмо примерно следующего содержания: «с врачами на направление пациентов к нам не договариваемся, стандартные формы договоров не редактируем, кто нарушит — добро пожаловать на рынок труда».
Логичный шаг: Stark Law, запрещающий подобные практики, существует с 1989 года.

✏️ Выводы:
Суд в этом деле фактически установил стандарт должного поведения высшего руководства компании. Несмотря на то, что решение относилось только к компаниям, зарегистрированным в Делавэре, сейчас такой подход фактически является стандартом любой адекватной комплаенс-системы.

Как наследие Enron помогает развитию новых технологий
#thoughts #AI

Сейчас читаю интересную книгу про ИИ — Co-Intelligence: Living and Working with AI — и практически в самом начале я обнаружил любопытную деталь.

Думаю, все мы слышали про скандал Enron, однако факт публикации большей части переписки, изъятой в ходе расследования, остаётся малоизвестным. Я вот тоже не знал.
После расследования неструктурированную базу данных выложили в открытый доступ, а потом эту базу приобрёл профессор MIT. С группой энтузиастов он отсортировал и разложил по папкам огромное количество сообщений, и теперь любой человек может их просмотреть (Весь датасет доступен по ссылке).

Так как переписка общедоступна, она использовалась для обучения практически всех крупных генеративных ИИ — в том числе ChatGPT и Copilot. В книге поднимается вопрос о том, насколько правильно загружать в ИИ «нефильтрованные» данные, такие как переписки о мошеннических схемах или фанфики про Гарри Поттера.

И вот тут мы сталкиваемся с дихотомией: мы хотим получить «идеальный» ИИ или ИИ, максимально приближённый по ответам и поведению к реальному человеку?
Пока что превалирует второй тип, я в целом разделяю этот подход и считаю, что нужно все-таки фильтровать то, что выдает нейросеть.
Для обучения любого ИИ нужно очень много информации, в данном случае о том, как люди коммуницируют друг с другом. Проблема в том, что не так просто найти кучу структурированных диалогов реальных людей, которые можно скормить ИИ, и вот тут на помощь и пришли письма Enron.

С другой стороны, насколько этически корректно учить ИИ на базе переписки, в которой люди обсуждают темные делишки?
Разработчики очень стараются оградить пользователей от неэтичной информации, ну или от просто неугодной — вспомните хотя бы DeepSeek и его цензурированные ответы о площади Тяньаньмэнь — но не всегда получается.
Как видно на скриншоте, «забайтить» ИИ на получение нужного ответ всё ещё возможно — и это я еще не сильно запаривался с промптом и писал его на русском.
Сами предложения уважаемой нейросети я обрезал по понятным причинам, поверьте, там не с точки зрения «красных флагов» процесс был описан 🤫

В общем, я, конечно, к обучению за счет почты Enron отношусь спокойно, лишь отмечая для себя, что в каждом моём диалоге о фроде с ChatGPT может жить частичка крупнейшего корпоративного скандала в истории, но маленький раздел в книге дал почву для размышлений с точки зрения этики.

🆕 Минюст США (DOJ) выпустил руководство по FCPA-расследованиям
#ABAC #investigations

Ссылаясь на директиву президента Трампа, меморандум, подписанный заместителем генерального прокурора Тоддом Бланшем, ставит две цели «обновлённого» применения FCPA:

1. Ограничение чрезмерной нагрузки на американские компании, работающие за рубежом;
2. Пресечение действий, которые подрывают национальные интересы США.

В документе также обозначены четыре основания для применения закона:

⚖️ Полное уничтожение картелей и транснациональных преступных организаций
Всё просто: картели не нравятся никому, кроме самих картелей.
Генпрокурор Памела Бонди ещё в феврале заявила, что коррупционные кейсы, связанные с преступными группировками, получат приоритет в расследованиях.

⚖️ Обеспечение равных возможностей для американских компаний
Если убрать «бла-бла-бла», которых в пункте аж на целый абзац, то Минюст при оценке необходимости расследования будет смотреть на три ключевых аспекта:
(a) давление на американские компании со стороны иностранных конкурентов,
(b) был ли нанесен ущерб другим американским компаниям, и
(c) имело ли место вымогательство со стороны иностранного чиновника.
Последнее, кстати, наказуемо по FEPA, практику применения которого я жду больше, чем в свое время восьмой сезон Игры Престолов.

⚖️ Укрепление национальной безопасности США
«Если коррупция происходит в таких секторах, как оборона, разведка или критически важная инфраструктура, это может нанести ущерб интересам национальной безопасности США... Поэтому правоприменение FCPA будет сосредоточено на наиболее серьезных угрозах национальной безопасности США, возникающих в результате подкупа иностранных должностных лиц, связанных с ключевой инфраструктурой».

Критическая инфраструктура, скорее всего, толкуется в сооответствии с Sec. 1016(e) USA Patriot Act:

Системы и активы, как физические, так и виртуальные, имеющие столь важное значение для Соединенных Штатов, что неработоспособность или уничтожение таких систем и активов может иметь разрушительные последствия для безопасности (в том числе экономической), здравоохранения или любого сочетания этих факторов.

⚖️ Приоритетность расследований серьезных правонарушений
Расследования по FCPA не должны фокусироваться на незначительных знаках внимания или обычной деловой практике. Вместо этого, приоритетом будут серьёзные коррупционные нарушения: крупные взятки, их сокрытие, мошенничество для содействия взяточничеству и попытки помешать правосудию.
Также прокуроры должны учитывать, будет ли иностранный орган помогать в расследовании и преследовать взяточничество в своей юрисдикции.

⚠️ Самое интересное
Указ требует от Минюста в течение 180 дней детально рассмотреть все существующие расследования или меры по обеспечению соблюдения FCPA и решить, что делать с ними дальше.
Есть вероятность, что какая-то часть расследований будет прекращена или пересмотрена.

Генпрокуратура опубликовала информацию о коррупции в России
#ABAC

Так как на сайте информация представлена достаточно наглядно, я не буду подробно пересказывать цифры и сосредоточусь на вопросах и выводах.

⚖️ Наблюдается рост числа выявленных коррупционных преступлений: за 2023–2024 гг. он составил 5,7 %.
Как и в случае со многими расследованиями, не вполне ясно: это правоохранительные органы стали эффективнее выявлять нарушения или само количество преступлений объективно выросло?

⚖️ В 2024 году взяточничество составило 60,3 % от всех коррупционных преступлений.
Однако в статистике не указано, что именно входит в категорию «взяточничество», а УК отдельный термин вводит лишь в статье 291.1.
Включено ли сюда посредничество во взяточничестве? Например, в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2013 г. № 24 «О судебной практике по делам о взяточничестве и об иных коррупционных преступлениях» оно указано.
Учитывается ли коммерческий подкуп в статистике или он входит в оставшиеся 39,7 %?
Вопросы остаются открытыми.

⚖️ Сумма ущерба за 2024 год, по информации Генпрокуратуры, составила 30,4 млрд руб., при этом арестовано или изъято имущества на 36,4 млрд руб. — что, на мой взгляд, довольно позитивный сигнал.

В целом интересная статистика.
Отдельный респект РБК: и данные получили от Генпрокуратуры, и сделали отличную визуализацию с инфографикой и анимацией.

Неделя деловой этики и комплаенс 2025
#thoughts #culture

Каждый год в нашей компании мы устраиваем Неделю деловой этики и комплаенса. Этот год не стал исключением.
Дело в том, что комплаенс — это про культуру, а не про слепое соблюдение того, что написано в политиках. Одним из способов продвижения культуры является развлекательная активность: обучение в игровой форме, кейс-стади и иные виды активности, выходящие за пределы «классических» тренингов.

В прошлом году были комплаенс-драже с повышенным содержанием этики в составе. В этом же году мы подготовили шопперы для победителей комплаенс-кроссворда, отгадавших все слова, а также для наших комплаенс-чемпионов, демонстрировавших высокий уровень сознательности и являвшихся амбассадорами наших ценностей на протяжении всего года.
На шопперах можно увидеть наш комплаенс-бренд, а также рыжего енота (хотя некоторые коллеги подумали, что это лис).

Почему енот?
🪙Милое создание, которое нравится большому количеству людей (отсылка к тому, что комплаенс — это бизнес-партнёр);
🪙Енот — это хищное млекопитающее (намёк на комплаенс-энфорсмент);
🪙Наш енот ещё и рыжий, то есть более редкий, чем обычные еноты.
Комплаенс тоже редкий зверь, являющийся прерогативой либо крупных компаний, либо компаний из сильно зарегулированных отраслей (фарма, банки и т. д.).

Насколько я вижу, коллегам понравился маскот нашего отдела, коммуникации с которым мы направляли всю неделю.
К примеру, у нас есть еноты, сообщающие о случаях коррупции, еноты, отказывающиеся давать взятки врачам — и вообще еноты на все случаи жизни.

FCPA Compliance Report
#podcasts

Сегодня хочу поделиться подкастом, который я однажды уже рекомендовал в комментариях к одному из постов. По словам его автора, это старейший комплаенс-подкаст.

⭐️Создателем и бессменным ведущим является Том Фокс — легенда нашей сферы. По крайней мере, я так считаю, ведь у него за плечами 30+ лет опыта в legal & compliance, он с завидным постоянством публикует заметки на LinkedIn, но что немаловажно — он был одним из первых популяризаторов комплаенс. Первый пост в его уже заброшенном блоге датирован 2009 годом, когда я был ещё школьником.
При этом сам Фокс от лишней скромности тоже не страдает, называя себя «the voice of compliance» и «комплаенс-евангелистом».
Что ж, ему можно…

🎙 О чем подкаст?

Описывать все выпуски, коих с 2016 год накопилось огромное количество, нет смысла, потому что обсуждают всё: от корпоративной культуры до изменений в законодательстве, причём не только американском. К примеру, на прошлой неделе я слушал выпуск про закон ЮАР о противодействии коррупции (PRECCA), который был обновлён в 2024 году.

Часто в выпусках участвуют приглашённые эксперты. Сегодня я прослушал подкаст с Робертом Таруном и Питером Томчаком из Baker McKenzie — они как раз выпустили 6-е издание FCPA Handbook и рассказывали, как родилась идея обновить книгу, как строилась работа и так далее.
У меня, кстати, есть одна из предыдущих версий этой книги, и я обязательно напишу обзор, когда дочитаю. Монументальное и тяжелое чтиво, но оно того определенно стоит.

В общем, подкаст рекомендую.
Обращу внимание лишь на пару недостатков, которые с лихвой перекрываются достоинствами:
⚠️ Приглашенные спикеры порой завуалированно рекламируют свои фирмы. Это ожидаемо и в целом не сильно отвлекает от сути выпуска подкаста.
⚠️ Некоторые выпуски могут показаться монотонными.

Доступен подкаст на YouTube, Spotify и Apple Podcasts.