❗О сроках предоставления АЗ застройщиком❗

Как мы знаем, в общем случае аудиторское заключение по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности подлежит предоставлению в ГИРБО вместе с ней или в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения. Крайний срок предоставления аудиторского заключения в налоговый орган для размещения в ГИРБО – 31 декабря года, следующего за отчетным (п. 5 ст. 18 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

👆Это норма общая. А есть специальные нормы, предусмотренные другими федеральными законами, в том числе для застройщиков долевого строительства.

Согласно п. 5 ст. 3 Закона № 214-ФЗ застройщики размещают годовую отчетность и аудиторское заключение по ней не позднее 120 календарных дней после отчетного года. В этом году это получается 30 апреля ✔️

Но для застройщиков есть хорошая новость – с 2022 года в рамках реализации принципа «одного окна» исключается обязанность предоставления годовой отчетности и аудиторского заключения к ней в контролирующий орган и Фонд развития территорий, если они есть в ГИРБО. Данные изменения внесены Федеральным законом от 02.07.2021 № 352-ФЗ.

К теме о налоговых рисках!

❌ Депутаты от «Единой России» внесли в Госдуму законопроект о поправках в УК РФ, связанных с понятиями новых экономических преступлений. Соответствующий документ размещен на сайте Государственной думы.

В число предложений входит криминализация регистрации индивидуального предпринимателя в качестве подставного лица

Предлагается новая статья 173.3 УК РФ «Фальсификация документов бухгалтерского (налогового) учета, бухгалтерской (налоговой) отчетности». Она подразумевает специальный состав преступления для главных бухгалтеров и лиц, исполняющих бухгалтерскую функцию в организациях, а также ведущих бухгалтерское сопровождение на аутсорсе. Такие правонарушения будут считаться преступлениями средней тяжести и подразумевать лишение свободы на срок до четырех лет.

Кроме того, планируется установление понятия нового вида мошенничества — мошенничество в налоговой сфере.
Оно подразумевает хищение денежных средств при возмещении налога, сбора, страховых взносов путем включения заведомо ложных сведений в налоговую декларацию (статья 159.7 УК РФ).
Статья содержит четыре части. Если преступление совершено организованной группой или в особо крупном размере — предусмотрено наказание до 10 лет лишения.

☝️ Сегодня обсуждаем интересный вопрос о раскрытии информации о результатах аудита

Есть такой специальный информационный ресурс, который по законодательству называется «Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц» и сокращается до непроизносимой аббревиатуры ЕФРСФДЮЛ. Но обычно мы называем этот сервис просто Федрсурс (http://www.fedresurs.ru).

С 1 октября 2016 года на Федресурсе, в числе прочего, подлежали опубликованию сведения о результатах обязательного аудита (п. 6 ст. 5 Закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). Но согласно Федеральному закону от 30.12.2021 № 435-ФЗ указанный пункт утратил силу.

❓ Значит ли это, что сведения об аудите не нужно больше размещать на Федресурсе? Совсем нет.

Дело в том, что одновременно тем же законом были внесены изменения в Закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1), и обязанность по раскрытию результатов обязательного аудита была перенесена сюда. Но есть и изменения – теперь мнение аудиторской организации о достоверности отчетности требуется указывать только в тех случаях, когда такое аудиторское заключение и отчетность не подлежат предоставлению в ГИРБО. Все остальные сведения, касающиеся результатов аудита, раскрываются, как и раньше.

Таким образом, застройщики долевого строительства, как лица, подлежащие обязательному аудиту, должны по-прежнему самостоятельно размещать сведения о его результатах на Федресурсе. Срок – не позднее 3-х рабочих дней с даты выдачи АЗ (п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Опоздание с предоставлением сведений влечет предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. За непредоставление или предоставление недостоверных сведений штраф может составить от 5 000 до 10 000 руб. Повторное нарушение грозит юрлицу штрафами от 10 000 до 50 000 руб. или дисквалификацией должностного лица (п.п. 6-8 ст. 14.25 КоАП).

Однако, до сих пор есть неопределенность с органом, который может привлечь компанию к ответственности за указанное правонарушение, поэтому мы в своей деятельности никогда не видели штрафов за неразмещение сведений на Федресурсе. 🤷‍♀️Возможно, у вас был опыт. Если да, поделитесь в комментариях.

Приведём пример.
Дата выдачи АЗ, например, 15 апреля. Это суббота, поэтому + 3 дня - крайний срок размещения на федресурсе - 20 апреля. Ссылка на федресурс в предыдущем сообщении.

Хуснуллин: Пороговое значение размера обязательств, когда допускается выполнять строительные работы без членства в СРО, планируется увеличить с 3-х до 10 млн. руб.

По итогам голосования эту неделю посветим БФО.

⚡В наши сложные времена, мы, как аудиторы, часто сталкиваемся с тем, что в БФО компаний не раскрыта информация об оценке факторов наличия существенной неопределенности в непрерывности деятельности.

Как известно, принцип (допущение) непрерывности деятельности является одним из ключевых принципов бухгалтерского учета (п. 5 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»). Руководство организации должно оценивать ее способность продолжать непрерывно свою деятельность и раскрывать в соответствующих случаях сведения, относящихся к непрерывности деятельности. Если при подготовке БФО имеется значительная неопределенность в отношении событий и условий, которые могут породить существенные сомнения в применимости допущения непрерывности деятельности, то организация должна указать на такую неопределенность и однозначно описать, с чем она связана (п. 20 ПБУ 1/2008).

В свою очередь, Международный стандарт аудита (МСА) 570 «Непрерывность деятельности» требует от аудитора рассмотреть риски, связанные с непрерывностью деятельности аудируемой компании, и адекватность раскрытия данного аспекта в бухгалтерской отчетности, а в случае неадекватного раскрытия – модифицировать свое мнение в аудиторском заключении.

❓Какие факторы могут вызвать значительные сомнения в применимости допущения непрерывности деятельности?

❗Например, часто такие раскрытия являются актуальными для компаний, имеющих отрицательные чистые активы или многолетние убытки от операционной деятельности.

Другим примером может служить факт потери компанией ключевого управленческого персонала или статуса, который сложно будет восстановить (членства в СРО, лицензии, контракта на долгосрочную аренду недвижимости и т.д.).

Оказывать влияние могут и внешние обстоятельства – в отчетности 2020-2021 годов для большинства компаний фактором неопределенности стали ограничения, обусловленные пандемией COVID-19, а для отчетности 2022 года главным событием, которое потенциально может повлиять на непрерывность, является текущая геополитическая напряженность и связанные с ней ограничительные меры.

В случае если в деятельности Вашей компании присутствуют факторы неопределенности, но оценки руководства подтверждают намерения непрерывно продолжать деятельность компании, рекомендуем раскрыть:

1️⃣ описание факторов неопределенности;

2️⃣ допущения и суждения руководства в отношении влияния данных событий на непрерывность (почему влияние незначительно и какие мероприятия снижают риски);

3️⃣ заявления руководства о том, что отсутствует существенная неопределенность относительно способности организации непрерывно продолжать свою деятельность.

Последняя неделя подготовки БФО, наши публикации до 30.03 будут направлены на те аспекты, которые зачастую не находят отражения в раскрытиях к бухгалтерской отчётности у застройщиков.

🙄 О бенефициарах в БФО…

Нераскрытие информации о бенефициаре в отчетности является серьезной проблемой. 🤷‍♀️

Исходя из ст. 3 Закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» бенефициарный владелец юридического лица – это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица.

Юрлицо обязано знать своих бенефициарных владельцев и не реже одного раза в год или при изменении сведений обновлять такие сведения путем направления запросов своим участникам (акционерам). В свою очередь, лица, получившие запрос, обязаны представить имеющуюся у них информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев (п. 1, пп. 1 п. 3, п. 5 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ).

Информация о бенефициарах раскрывается по требованию ФНС России, Росфинмониторинга, а также банков и иных организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом (п. 6 ст. 6.1, п. 14 ст. 7 Закона № 115-ФЗ). Если юридическое лицо не сможет установить своего бенефициара, в то время как приняло все доступные меры для этого, то оно при получении запроса должно представить информацию о принятых им мерах по установлению соответствующих сведений. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться запросы контролирующим компанию лицам и ответы на них. А за неисполнение обязанности по установлению, обновлению, хранению и представлению информации предусмотрена административная ответственность по ст. 14.25.1 КоАП (от 100 000 до 500 000 руб. на юрлицо).

👆 Кроме того, информация о бенефициарном владельце подлежит раскрытию в пояснениях к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании п. 6 ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах» (п. 7 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ). Более подробные разъяснения можно найти в Приложении к Письму Минфина РФ от 29.01.2014 № 07-04-18/01 и в Письме Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015.

В частности, при раскрытии информации о бенефициарных владельцах должны указываться сведения, позволяющие однозначно идентифицировать данного владельца. Однако, это отнюдь не значит, что в отчетности нужно указывать паспортные данные бенефициара или его ИНН, в большинстве случаев достаточно ФИО. С другой стороны, указанное физическое лицо должно быть четко соотнесено с понятием «бенефициарный владелец», «бенефициар», а не просто так указано в отчетности.

Если в отчетном периоде компания проводила операции с бенефициарными владельцами, то в бухгалтерской отчетности по каждому из них раскрывается также информация, предусмотренная ПБУ 11/2008 для раскрытия в отношении операций со связанной стороной.

Если аудитор не сможет получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств относительно бенефициарных владельцев и операций с ними или придет к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчетности неясно или неполно, то он будет вынужден соответствующим образом модифицировать аудиторское заключение.

💡Про раскрытие информации о бенефициарах поговорили, теперь – в целом по связанным сторонам

Состав требований к раскрытию содержится в ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах». Данные сведения раскрывают все коммерческие компании, кроме кредитных и тех, кто вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета (напоминаем, что застройщики долевого строительства к ним не относятся).

Не существует единых форматов раскрытия информации по связанным сторонам – для каждой компании объем раскрываемой информации и форма ее представления будут индивидуальны. И, по нашим оценкам, очень часто раскрытие данных сведений в пояснениях к отчетности вызывает проблемы, среди самых распространенных из которых можно выделить следующие:

1️⃣ Информация не раскрыта совсем или раскрыта не полностью – по каким-то причинам часть информации оказывается «потеряна» или показана «наполовину», что может ввести пользователя отчетности в заблуждение.

2️⃣ Информация раскрывается не по группам связанных сторон (основное общество, дочерние общества, зависимые общества и т.п.) и/или не по видам операций (п.п. 5, 10, 11 ПБУ 11/2008). Кстати, удобнее всего эти сведения представлять в виде таблиц с различным уровнем группировки.

3️⃣ Часто забывают о п. 13 ПБУ 11/2008, согласно которому информация о связанной стороне подлежит раскрытию даже в том случае, когда по этой стороне не было операций в отчетном периоде. Это касается описания характера отношений с лицами, прямо или косвенно контролирующими организацию, или лицами, контролируемыми одними и теми же лицами (лицом). Поэтому рекомендуется список связанных сторон представлять отдельно, с описанием характера отношений с ними.

4️⃣ Также иногда «теряется» информация о размерах вознаграждений, выплачиваемых организацией своему основному управленческому персоналу (п. 12 ПБУ 12/2008). Здесь должно быть раскрытие по видам выплат (долгосрочные, краткосрочные вознаграждения, вознаграждения по окончании трудовой деятельности и т.д.). При этом, детализация по фамилиям не обязательна.

5️⃣ И опасный «подводный камень» – оказывается, раскрытие по связанным сторонам предусмотрено не только в ПБУ 11/2008! Пунктом 20 ПБУ 23/2011 «Отчет о движении денежных средств» предусмотрено, что существенные денежные потоки организации между ней и хозяйственными обществами или товариществами, являющимися по отношению к организации дочерними, зависимыми или основными, отражаются отдельно от аналогичных денежных потоков между организацией и другими лицами. В редких случаях является удобной расшифровка этих денежных потоков непосредственно в ОДДС, поэтому данную информацию также рекомендуем включать в пояснения в раздел, посвященный раскрытию информации о связанных сторонах.

Коллеги, высылаем шаблон пояснений про связанные стороны. Не пугайтесь 🤦‍♀️

Коллеги, последние комментарии относительно пояснений к БФО в следующих двух постах. Прошу не считать нас занудами 🙏

💡 Очередным «камнем преткновения» при раскрытии в пояснениях к годовой отчетности является представление информации об условных фактах хозяйственной деятельности, в частности, о судебных разбирательствах.

Как известно, условные факты хозяйственной деятельности бывают двух видов: условные активы и условные обязательства. Необходимость раскрытия условных фактов следует из требований п.п. 25-27 ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы». Определяющим признаком, которым характеризуются условные активы и обязательства, является неопределенность. В связи с тем, что выявление этой самой неопределенности является одним из ключевых вопросов, необходимых для понимания отчетности ее заинтересованными пользователями, раскрытию информации об условных фактах хозяйственной деятельности следует уделять особое внимание.

Самым очевидным условным фактом является наличие претензий и судебных разбирательств с участием отчитывающийся организации, которые в будущем могут привести к оттоку (или притоку) экономических ресурсов вследствие разрешения разногласий. Однако, это далеко не единственный фактор будущих неопределенных событий, который может привести к увеличению или уменьшению экономических выгод организации, на бизнес оказывает влияние множество факторов неопределенности.

Обычно рекомендуется выделить информацию об условных фактах хозяйственной деятельности в отдельный раздел пояснений к отчетности и сгруппировать раскрытия по факторам неопределенности, например, таким:

🔷 Внешние условия ведения хозяйственной деятельности, или бизнес-среда (экономические и политические условия ведения бизнеса в регионах присутствия);

🔷 Налогообложение (вероятность предъявления претензий налоговыми органами и существенных доначислений налогов);

🔷 Судебные разбирательства (оценка вероятных исходов, как положительных для компании, так и отрицательных);

🔷 Страхование (полнота покрытия страхованием рисков в отношении имущества и ответственности компании перед третьими лицами);

🔷 Лицензии (оценка вероятности непродления или аннулирования);

🔷 Обеспечения (суждения о возникновении каких-либо существенных негативных обстоятельств в связи с исполнением гарантий, поручительств);

🔷 Гарантийные обязательства (оценка вероятности уменьшения экономических выгод при наступлении гарантийных событий – например, у застройщика по Закону № 214-ФЗ или у подрядчика по договору строительного подряда);

🔷 Охрана окружающей среды (риски претензий или наличие обязательств, связанных с нанесением ущерба окружающей среде);

🔷 Влияние новой коронавирусной инфекции (COVID-19) (актуальный фактор неопределенности последних лет);

🔷 Прочие факторы (обязательства капитального характера, обязательства по финансированию инфраструктуры и социальных объектов, хеджирование рисков и т.п.).

Следует однако отметить важный нюанс: в некоторых случаях в результате влияния факторов неопределенности возникает оценочное обязательство, которое в отличие от условного обязательства должно быть признано в учете и отчетности. Условное обязательство должно стать оценочным обязательством (счет 96) тогда, когда по нему будет вероятно уменьшение экономических выгод организации, необходимое для его исполнения, и величина может быть обоснованно оценена (п.п. 5, 9 ПБУ 8/2010). В частности, если судебная перспектива спора наиболее вероятно оценивается как негативная для организации и сумма потерь имеет обоснованную оценку, то в отчетности по данному судебному разбирательству должно быть признано оценочное обязательство.

Ну и самое неприятное - по учёту расчетов по налогу на прибыль

☝️ Среди частых ошибок при составлении компаниями бухгалтерской (финансовой) отчетности последних лет мы замечаем некорректное раскрытие информации согласно ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль».

❗Напомним, что с отчетности за 2020 год применяется новая редакция ПБУ 18/02 (в ред. Приказа Минфина РФ от 20.11.2018 № 236н), которая предусматривает переход на балансовый метод расчета налоговых разниц с так называемого «затратного» метода (метода отсрочки). Теперь временная разница по состоянию на отчетную дату определяется как разница между балансовой стоимостью актива (обязательства) и его стоимостью, принимаемой для целей налогообложения (п. 8 ПБУ 18/02).

К сожалению, некоторые компании это забывают и продолжают раскрывать данные в пояснениях к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по-старому. А изменить необходимо информацию в двух местах:

🟠 Во-первых, в разделе об основных положениях учетной политики – старые формулировки перестают соответствовать как нормативным требованиям, так и фактически применяемым способам учета.

🟠 Во-вторых, в специальном разделе, который расшифровывает показатели расчетов по налогу на прибыль. В частности, новые требования, прописанные в п. 25 ПБУ 18/02, предусматривают демонстрацию взаимосвязи между расходом (доходом) по налогу на прибыль и показателем прибыли (убытка) до налогообложения (с переходными показателями) и расшифровку показателя отложенного налога на прибыль (обуславливающие его факторы). Можно такие данные представить в виде таблицы.

Ну и стоит отметить отдельные ситуации, когда компания продолжает применять метод отсрочки, несмотря на то, что с отчетности за 2020 год балансовый метод является единственно возможным методом расчета временных разниц, на основании которого производится начисление ОНА и ОНО. Расчет временных разниц путем сравнения доходов и расходов может привести к искажению показателей бухгалтерской (финансовой) отчетности.

🔜 Коллеги, перед тем как подойти к теме налогов и защиты интересов бизнеса, небольшой анонс мероприятия, который будем проводить 15 апреля в Москве.

Тема: «Инструменты финансирования девелоперских проектов в России: бизнес-модели, правовые и налоговые аспекты».
 
Проектное финансирование, бесспорно, в настоящее время локомотив долевого жилищного строительства, но вы сами видите, насколько чувствителен бизнес к этому инструменту. Зависимость от одного способа финансирования влечет высокие предпринимательские риски.
 
Проектное финансирование освоили участники рынка прекрасно, хотя вспомните, сколько было сомнений о его эффективности.

Также относительно других инструментов, у вас может быть скепсис относительно их применения.

Тем не менее, будущее – в интеграции банковского финансирования, коллективных инвестиций, кооперации и господдержки.

Обо всем этом (с практической точки зрения!) буду вместе с профильными специалистами освещать в следующую пятницу.
 
🔹Помимо этого, особое внимание будет уделено трансформации девелоперских проектов с учетом современной ситуации: влияния пандемии, геополитической ситуации, изменению потребительского спроса. Не побоюсь этого слова, но изменения будут глобальными.
 
✔️Среди участников семинара: ГК «Самолет», Девелопмент-Юг, ГК «Новый мир», ENGEO Development, White Group, NOVA и др.
 
⚡️Еще есть несколько мест для участия в семинаре-практикуме. Пишите Ольге Пульдас puldas@eccon.ru

До встречи!

На этой неделе рассматриваем основные тезисы прошедшего в прошлую пятницу семинара по инструментам финансирования проектов жилищного строительства.

📌 Первое - относительно проектного финансирования.

Последние несколько лет локомотивом жилищного строительства являлось проектное финансирование.
В настоящее время этот основной инструмент, по сути, оказался заморожен.

Ключевая проблема – увеличение требований к размеру собственных средств застройщика до 30% и даже 40%, при том, что приемлемым уровнем считается не выше 20% участия собственными средствами.

Связано это с тем, что большинство изначально неплохих в финансовом плане проектов переводятся в категорию низкомаржинальных, с соответствующим повышением требований к обеспечению кредита. Банками значительно пересматриваются корректировки при стресс-анализе финансовой модели проектов. При оценке доходов применяется снижение до 20%, при оценке расходов – повышение от 15% до 30%, вследствие чего показатель LLCR принимает значение ниже 1. Для применения прежних условий кредитования LLCR должен быть более 1,2.

При сохранении высоких требований к размеру собственных средств, даже с учетом мер государственной поддержки и возможностей субсидирования ставки до 15%, новые проекты застройщиками кладутся «в стол». 😕

Компании выходят из сложившейся ситуации путем дробления проекта на очереди и даже отдельные подъезды (блоки). Конечно, в последнем случае для каждого подъезда должна быть обеспечена возможность его обособленного ввода в эксплуатацию, разработана соответствующая проектная документация, скорее всего, это должны быть отдельные РНС. Возможны переговоры с банком на предмет возможности выдачи проектного финансирования при условии сдачи дома по частям (подъездам) по одному РНС.

Одновременно с этим актуальной темой становится вопрос поэтапного раскрытия эскроу-счетов, что могло бы способствовать высвобождению средств застройщиков. Такая мера рассматривается в качестве антикризисной поддержки строительной отрасли. Федеральным законом от 08.03.2022 № 46-ФЗ (пп. 7 п. 1 ст. 18) Правительству РФ дано право в текущем году принимать решения, предусматривающие особенности и основания перечисления застройщику денежных средств дольщиков, внесенных на счета эскроу. Но досрочному раскрытию эскроу активно противодействуют банки, потому что они не хотят терять упущенную выгоду от привязанных к проектному финансированию дополнительных банковских продуктов.

👆 Тем не менее, ситуация постоянно меняется, уже начинают наблюдаться положительные сдвиги – некоторые застройщики сообщают о снижении требований банков к собственному участию в проектах. Будем надеяться на дальнейшие изменения в этом направлении.