Арбитражный суд Западно-Сибирского округа разъяснил, в чем была ошибка нижестоящих судов, исключивших из общества мажоритарных акционеров, создателей бизнеса АО «Ангиолайн»

Корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн» длится уже более 4-х лет. Компания LexProf представляет интересы одного из участников конфликта.

В марте 2022 г. Арбитражный суд Новосибирской области принял прецедентное решение, которое поддержал суд апелляционной инстанции, об удовлетворении иска миноритарных акционеров (финансового инвестора и подконтрольной ему компании), владеющих совместно 25% акций общества, об исключении из состава акционеров мажоритарных акционеров, создателей бизнеса по производству медицинских изделий интервенционной кардиологии (стентов), которым принадлежит 74,4% акций, отказе во встречном иске мажоритариев об исключении миноритарных акционеров.
Подобное решение могло дать толчок к увеличению случаев миноритарного активизма (т.н. гринмейл), что, безусловно, негативно сказывается на развитии экономики в целом.

21.07.2022 г. суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов, отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе суда.

Так, приняты во внимание следующие доводы ответчиков, которые оставлены нижестоящими инстанциями без внимания:

⁃ при рассмотрении дела незаконно отдано предпочтение интересам миноритарных акционеров в условиях недосказанности совершения мажоритарными акционерами действий, влекущих невозможность или затруднительность деятельности АО, неустранимого характера последствий;

⁃ институт исключения участника из корпорации не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников корпорации, утративших единую цель;

⁃ целью такого специального способа судебной защиты как исключение участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними;

⁃ отсутсвует возможность продолжения деятельности АО после исключения из него основных и единственных создателей бизнеса Ангиолайн, инженеров, обладающих исключительными компетенциями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, используемыми ими как для создания, так и для продвижения выпускаемой продукции, от реализации которой зависит весь бизнес Ангиолайн;

⁃ необходимо проведение экономического анализа деятельности АО, сопоставление данных бухгалтерской отчётности, выяснение размера стоимости принадлежащих ответчикам акций, которую они должны получить в случае их исключения, возможности продолжения деятельности АО после выплаты исключённым участникам стоимости их акций (суды нижестоящих инстанций указали на то, что этот вопрос не входит в предмет спора);

⁃ не учтены действия миноритарных акционеров, нарушающие интересы АО.
Таким образом, несмотря на то, что суды вышестоящих инстанций неоднократно отмечали, что мажоритарный участник может быть исключён из общества, в рамках настоящего дела удалось убедить Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в том, что такая крайняя мера, как исключение участника из общества, должна применяться особенно осторожно, тем более, когда этому участнику принадлежит преимущественный пакет акций.

#LexProf

Лидеры юридического рынка открывают деловой сезон 30 августа в Москве на масштабном форуме о новых вызовах и стратегиях на рынке юридических услуг.

Можно смело утверждать, что такого события в жизни российского юридического сообщества еще не было.

Местом проведения выбрана уникальная площадка в центре Москвы - "Цифровое деловое пространство", особая атмосфера которого способствует объединению усилий вокруг самых смелых идей.

Миссия Форума: способствовать формированию устойчивости организаций – участников российского рынка юридических услуг. Мы надеемся, что форум будет не только дискуссионной площадкой, но и поможет выстроить новые цепочки деловых связей в преддверии решающего делового сезона.

16 сессий форума посвящены развитию стратегического видения и тактического планирования участников юридического рынка, формированию их устойчивости в условиях экономической турбулентности. Будут продемонстрированы результаты различных групп исследований о состоянии юридического рынка.

Председатель комитета по коммуникациям юридического рынка Российской ассоциации по связям с общественностью (РАСО), продюсер Юридического бизнес-форума Евгений Ковалев отмечает: "В какой-то момент мы почувствовали, что эта большая ответственность за будущее консалтингового рынка, на самом деле, не тяжелое бремя, а высокая честь. Стратегическое видение рынка, развитие организационных структур и отношений со стейкхолдерами, умение создавать, упаковывать и продавать новые продукты на падающем рынке - все это и наука, и искусство. Осознанная активность, вовлеченность и действие — вот слагаемые сегодняшнего успеха. Подлинных лидеров всегда призывает сложное время, оно открывает в нас второе дыхание. "Будущее - сегодня: представляя - создаем!" — это смелый лозунг нашего Форума, подчеркивающий развитие платформы идей форсайтинга на рынке юридических консультантов. Сейчас необходимо действенное участие каждого из нас в процессе формирования общего будущего".

Команда LexProf также считает честью способствовать развитию российского юридического рынка в новой макроэкономической реальности.

Приглашаем к участию и партнерству - legalbusinessforum.ru

#LexProf

В 2021 г. Министерством науки и инновационной политики Новосибирской области был заключён государственный контракт на организацию международного форума технологического развития 2021 (Технопром-2021).

Госконтракт выиграла московская компания, которая для организации форума привлекла третье лицо, в обязанности которого входил поиск всех подрядчиков и согласование с ними условий договоров, смет. Обязанность по подписанию договоров с рекомендованными подрядчиками и оплате их работ/услуг оставалась за самим исполнителем госконтракта.

Мероприятие было успешно проведено, исполнитель по госконтракту получил денежные средства в размере 60 млн. за его проведение, а в адрес подрядчиков, непосредственно выполнявших работы по организации и проведению форума, оплата так и не поступила.
ЛексПроф был привлечён для представления интересов добросовестных подрядчиков.
Взыскание задолженности в судебном порядке с исполнителя госконтракта было осложнено следующими обстоятельствами:
⁃ отсутствовали подписанные со стороны исполнителя договоры с рекомендованными подрядчиками, акты сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг;
⁃ согласование всех условий по договорам велось посредством деловой переписки между третьим лицом и исполнителем по госконтракту по электронной почте и в мессенджере WhatsApp;
⁃ исполнитель госконтракта, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал на незаключенность договоров, поскольку не согласованы существенные условия и завышена стоимость по договору.

10.08.2022 г. Арбитражным судом Московской области было вынесено мотивированное решение по иску одного из подрядчиков (арендодателя площадей для проведения форума) о взыскании с исполнителя госконтракта 28 млн. руб.

Юристам ЛексПроф удалось убедить суд в том, что в действиях исполнителя имеются признаки злоупотребления правом.

Суд, соглашаясь с доводами истца, напомнил, что заключение договора путем обмена редакциями договора посредством электронной почты, совместной разработки и согласования условий договора в переговорах допускается положениями ст. 158 и 432 ГК РФ. Истцом в материалы дела была представлена вся переписка между сторонами, подтверждающая действия ответчика по согласованию условий договоров.

При этом ответчик, принявший исполнение по данным договорам, не может говорить об их незаключенности (принцип эстоппеля). Непосредственным заказчиком по госконтракту приняты работы, выполненные в рамках исполнения госконтракта, подписан акт сдачи-приемки, произведена оплата.

Односторонний акт приема-передачи подтверждает факт выполнения подрядных работ в ситуации, когда заказчик уклоняется от их приемки либо немотивированно отказывается от подписания акта приема-передачи.

Следовательно, в данном конкретном случае, несмотря на отсутствие подписанных договоров, актов сдачи-приёмки оказанных услуг со стороны ответчика, договоры являются заключёнными, а обязательства по договорам исполненными надлежащим образом.

Создание ЛексПроф подобной практики препятствует распространению случаев злоупотребления правом при исполнении государственных контрактов, когда в качестве пострадавшей стороны выступает не сам государственный заказчик, а контрагенты исполнителя.

#LexProf

В декабре 2019 года наш доверитель приобрел земельный участок и жилой дом в элитном поселке под Москвой за 4,18 млн. долларов.

Спустя почти три года, уже в 2022 году, он неожиданно получил по почте извещение из суда о том, что продавец признан банкротом, и его финансовый управляющий считает сделку незаконной, так как цена продажи объекта была почти на 40% ниже рыночной. Поэтому управляющий потребовал признать сделку недействительной, а приобретенный нашим доверителем актив - вернуть в конкурсную массу. Не допустить этого позволил наш обширный опыт и скрупулезная подготовка к делу.

Проверив расчеты финансового управляющего, мы убедились, что они неверны. Даже при использовании данных самого управляющего о рыночной цене, отклонение не превышало пределов, признаваемых судами в качестве допустимых - все дело в ошибочной методике расчета, примененной заявителем. Более того, проведенная в ходе подготовки к заседанию внесудебная экспертиза подтвердила, что и сама рыночная цена, применяемая управляющим, является завышенной. Помимо опровержения расчетов управляющего, мы представили суду детальные сведения о том, как совершалась сама сделка - объект продавался публично практически в течение года, и только после снижения цены им заинтересовался наш доверитель. Для сопровождения сделки в 2019 году были привлечены риэлторы как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, а для расчетов по сделке был применен банковский аккредитив. Вырученные от продажи средства были направлены продавцом на расчеты с банком. Вдобавок ко всему, мы предоставили в суд своевременно зафиксированные доверителем недостатки дома, повлиявшие на его продажную цену, электронную переписку риэлторов, обсуждавших эти недостатки и снижение цены.

Благодаря совокупности представленных доказательств, мы убедили суд в рыночном характере оспариваемой сделки, ее прозрачности и законности - в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано в первом же заседании.

#LexProf

Второй год ЮК LexProf и Правительство Сахалинской области проводят юридический форум в Южно-Сахалинске в самый пиковый сезон посещаемости дальневосточных островов.

Миссия форума: развитие диалога между бизнес- и профессиональным сообществом, укрепление деловых связей на пути к экономическому благополучию общества.

В состав партнеров и спикеров ДВЮФ-2022 входят лидеры юридического сообщества, включая известных правоведов, а также представители судейского корпуса, органов власти, нотариата и адвокатуры.

Место проведения - Правительство Сахалинской области, зал «Кунашир» (Коммунистический пр. 32, г. Южно-Сахалинск)

Программа форума охватывает два дня и включает дискуссии, экспертные сессии, практикумы. Обсуждаемые вопросы касаются как острых проблем и оценки текущего момента, так и осознания вызовов и возможностей, сопровождающих изменения макроэкономического положения страны в этом году:

• Изменения правил игры: санкции и импортозамещение, криптовалюта в экономике будущего, защита прав в цифровом пространстве.
• Личные риски владельцев и топ-менеджеров: убытки компании, уголовная и субсидиарная ответственность в банкротстве.
• Комплексное развитие территории - секция с участием разработчиков регионального закона, его противников и экспертов-правоведов.
• Оспаривание сделок в банкротстве: как защититься от требования о возврате денег банкроту и как вернуть в конкурсную массу выведенные активы?
• Новый взгляд на страхование – может ли оно спасти бизнес (на примере кейсов D&O, TCI и др.).
• Лучше знать, чем оплачивать: новые полномочия Трудовой инспекции.
• Нет корпоративным конфликтам, или Как размежевать бизнес-риски и семейные активы.
• Уголовная сессия: налоговые, экологические, должностные преступления – как не стать обвиняемым.
• Особенности налоговых проверок 2022-2023.

Участие в ДВЮФ-2022 бесплатное, обязательна регистрация на сайте форума

Формат участия – офлайн.
https://vostok-legal.ru/

Управляющий партнер LexProf Татьяна Гончарова выступила на форуме с докладами в двух сессиях: о стратегии защиты доли рынка и об особенностях расчета и аргументации стоимости «долгоиграющих» проектов.

При формулировании стратегии защиты рыночной доли Татьяна включила в презентацию свои наблюдения о том, что по ее мнению является ценным для клиента при выборе внешнего консультанта. Среди основного отметила способность стать надежной опорой при принятии клиентов бизнес-решений с принятием на себя ответственности за качество выданных рекомендаций и способность не только качественно выполнять поставленную задачу, но и выявлять, предупреждать, предлагать решения о нейтрализации смежных рисков. Даже ввела в оборот новый термин – «инициативная предусмотрительность». Это означает, что Доверитель очень надеется на то, что описав консультанту цель, он может полагаться на то, что получит рекомендации о всех рисках, которые будут сопровождать его на пути ее достижения, даже, если эти риски не указаны отдельно в ТЗ.

Было очень ценно, что до выступления Татьяны Гончаровой все разработанные ею тезисы о необходимых качествах полезного бизнесу консультанта были многократно и в разных вариациях озвучены руководителями юридических департаментов крупных холдинговых компаний.

Это значит, мы держим правильный курс и концентрируемся на качествах, полезных нашим доверителям.

#LexProf

⠀
Дальневосточный Юридический Форум стартует в Южно-Сахалинске 6 сентября

Цель форума - развитие диалога между бизнес- и профессиональным сообществом, укрепление деловых связей на пути к экономическому благополучию общества.
Форум организовывают Правительство Сахалинской области и ЮК LexProf. За 2 дня – 6 и 7 сентября - пройдут многочисленные дискуссии, экспертные сессии и практикумы по самым острым проблемам и вызовам этого года:
• Изменения правил игры: санкции и импортозамещение, криптовалюта в экономике будущего, защита прав в цифровом пространстве.
• Личные риски владельцев и топ-менеджеров.
• Новый взгляд на страхование.
• Новые полномочия Трудовой инспекции.
• Уголовная сессия.
• Особенности налоговых проверок 2022-2023.

Место проведения: Правительство Сахалинской области, зал «Кунашир» (Коммунистический пр. 32, г. Южно-Сахалинск)
Участие в ДВЮФ-2022 бесплатное, обязательна регистрация.

В начале встречи Губернатор Сахалинской области г-н Лимаренко презентовал план развития Южно-Сахалинско – Корсаковской городской агломерации, который предусматривает увеличение населения к 2030 году до 400 тысяч жителей.

К 2026-му году должна измениться вся экономическая инфраструктура острова Сахалин и Курильской гряды. Все производственные площадки будет выведены в специальные зоны из центра города. В Южно-Сахалинске планируется строительство новых жилых микрорайонов, обеспеченных социальной и торгово-деловой инфраструктурой. Получит развитие туристический кластер: количество туристов, ежегодно посещающих регион по прогнозам достигнет 1 млн человек.

Предприниматели в ходе живой дискуссии задали губернатору вопросы, которые для них являются наиболее актуальными на текущий момент. В.И. Лимаренко отдельно отметил, что в наших условиях, особенно на Дальнем Востоке, не может быть развития бизнеса без поддержки государства и, наоборот, государство не может развивать регион отдельно от предпринимателей. И прямо в ходе встречи были даны поручения членам правительства для решения вопросов, поднятых предпринимателями.

По итогам встречи всеми участниками было принято решение, что такие встречи станут регулярными.

Очень ценно, что мы участвуем в решении вопросов, важных для развития Дальневосточного региона. Даже в ходе встречи нам удалось дать ряд советов предпринимателям, которые снимают их проблемы и подчеркнуть, что наша компания, как член СахТПП, всегда рядом и готова оказать поддержку и предпринимателям, и государственным структурам для решения вопросов развития региона.

#LexProf