Экосистема мошенничества. Друзья, как и обещали, подготовили для вас материал по одной из самых громких историй – биотехе Theranos 🩸. На днях суд признал основательницу компании Элизабет Холмс виновной в мошенничестве. Мы попытались проанализировать эту «историю успеха» с точки зрения бизнес-этики и комплаенса и выделили 5 «ингредиентов» , которые помогли Theranos годами вводить всех в заблуждение:
1️⃣ Токсичные практики старт-апов
2️⃣ Безответственная эксплуатация репутации
3️⃣ Безответственность при решении проблем и претензий
4️⃣ Конфликт интересов
5️⃣ Абъюзивные отношения (корпоративная культура)
Время чтения прим. 3 минуты.

Корпоративная безопасность в 2022. Коллеги, на нашем форуме Troubleshooting мы предложили аудитории 5 антикризисных стримов корпоративной безопасности 🧐, которые, на наш взгляд актуальны для любого бизнеса. В ближайшее время мы представим расширенное видение по каждому из направлений, а пока будем рады вашему мнению в комментариях:

1️⃣ Лучше любая стратегия, чем никакой. Почему? Потому, что любые усилия по оценке рисков, разработке ключевых мероприятий и проектов года позволят компании уже на этапе разработки выявить свои узкие места и взглянуть на бизнес свежим взглядом, разговаривать менеджменту на одном языке.
2️⃣ Новый формат контроля за операциями на фоне запросов бизнес-юнитов компании в гибкости. Концентрируйтесь на «прозрачности» решений и их фиксации.
3️⃣ Избавьтесь от «хлама» в бизнес-процессах. Стремитесь к балансу стратегии и операционных тактических стандартов (правил).
4️⃣ Переоценка рисков и договоренностей с деловыми партнерами. Нет ничего зазорного в том, чтоб менять соглашения, еще раз вернуться к гарантиям и даже обсудить разрыв сотрудничества.
5️⃣ Культура и компетенции. Каждый стратегический стрим – это радикальные изменения. Вам нужны чемпионы, на которых вы можете опереться и доверится в «тумане» неопределенности и запросов в «гибкости». Пусть "безопасность" идет "в народ".

Внутренний контроль. Для нашей Ассоциации и troubleshooting на одной из сессий эксперты описали основные этапы построения системы внутреннего контроля в компании:
1️⃣ Определение направлений деятельности ВК, которые рекомендуется разделить на два крупных блока: основные (закупки, продажи, производство, управление финансами и персоналом) и вспомогательные (it, внешние коммуникации, юридический и ряд других)
2️⃣ Описание бизнес-процессов, который включает в себя и инвентаризацию ресурсов, определение владельцев бизнес-процессов, распределение обязанностей по модели RACI
3️⃣ Идентификация рисков, разработка дизайна и документирование контролей

☝️Особенный интерес вызывает аспект дизайна контролей, которые должны носить первую очередь на превентивный характер.

Основные элементы дизайна соответствующего контроля включают в себя ответы на следующие вопросы:
👔 Кто: кто выполняет контроль (например, бухгалтер)
🔎 Что: что подлежит проверке (например, проверяет корректность расчетов)
✍🏻 Как: каким способом делается (например, сверяет данные с первичными документами)
⏰ Когда: когда происходят указанные события (например, перед каждой выплатой)
📌 Доказательства: чем подтверждается указанное выше (например, таблица excel)

Автоматизация и цифра во внутреннем аудите.
Любопытную статью предлагаем вашему вниманию. С нашей стороны мы обратили внимание на одно из мнений, касающегося перспектив автоматизации внутреннего аудита, которое высказал Степан ЛЕВИН, руководитель службы – заместитель директора по внутреннему контролю и аудиту АО «ТВЭЛ»: «Также при автоматизации процессов в организации блок внутреннего аудита, как правило, автоматизируется последним, что связано с существенными финансовыми затратами на автоматизацию, небольшой численностью функции внутреннего аудита, а отсутствие автоматизированного модуля внутреннего аудита не влияет на целостность автоматизации для организации».

📌 Возможно, одним из выходом и решением этой проблемы может быть проактивное участие контрольных функций (внутренний аудит, безопасность, комплаенс) в проектах по автоматизации других подразделений на самой ранней стадии для интеграции контролей, прав доступа к данным и конфигурации процессной аналитики (без согласованности с держателем бюджета на автоматизацию не обойтись).

RACI для безопасности. В одном из наших материалов по внутреннему контролю мы упоминали о принципе распределения ответственности и обязанностей RACI. Несмотря на то, что часто такой подход используют для наилучшего качества управления проектам, на наш взгляд он прекрасно вписывается и в HR процессы, в бизнес-процессы по управлению инцидентами и 💥 кризисными ситуациями (которые, также обычно строятся на принципах проектного управления).

📌 RACI - это фактически матрица следующих элементов:
R – Responsible (исполняет);
A – Accountable (несет ответственность);
C – Consult before doing (консультирует до исполнения);
I – Inform after doing (оповещается после исполнения).
Иногда еще добавляют элемент S – supported (оказывает поддержку). Но многие и не добавляют, т.к. опасаются обвинений в распространении расизма (шутим с утра ☕️).

📌 Например, по такому подходу отлично можно сделать аудит взаимного соответствия какого-либо регламента бизнес-процесса и должностной инструкции (+ положения о соответствующем подразделении). Специалисты по безопасности, юристы и адвокаты отмечаю, что периодически сталкиваются со случаями, когда корпоративные мошенники избегают ответственности из-за «формального» подхода к внутренним локальным актам, которые во многих компаниях не отражают реальных практик и состояния дел.

☝️ Кстати, должностные инструкции, положения и регламенты это часто первые документы, которые изучают следователи, расследуя дела о коррупции и внутреннем мошенничестве.

☝️ Поставки по завышенным ценам. Комментарий.
Недавно Комитет государственного контроля объявил о том, что выявил поставки медицинского оборудования и препаратов в учреждения здравоохранения по завышенным ценам, которые в итоге превышали рыночные в 4-5 раз! 💰 Это стало возможно благодаря, в общем то не хитрой схеме, при которой использовались подконтрольные компании на территории Литвы, Польши, России на которых искусственно завышались цены, оседала основная прибыль, а подконтрольные поставщики в Беларуси отражали это в затратах и этим обосновывали стоимость продажи. В итоге общее уклонение от уплаты налога ❗️ cоставило в эквиваленте прим. $2 млн., что послужило поводом для возбуждения уголовного дела по ч. 2 ст. 243 Уголовного кодекса «Уклонение от уплаты налогов, сборов».

☝️Но странно, что Комитет госконтроля никак не прокомментировал другой аспект.
Как такие поставки по ценам, завышенным в 4-5 раз 🆘, в принципе могли состоятся ❓ Если это была закупка из одного источника – это означает недобросовестность служб закупки системы здравоохранения. Если это были поставки на основе тендера, то при таком завышении вероятность мошенничества на таких тендерах крайне высока. Более того, такой тендер не мог обойтись без манипуляции и ограничения доступа к нему других вероятных поставщиков.

📌 Т.е. речь может идти и о нарушении конкурентного комплаенса с риском оборотного штрафа ❗️
📌И, безусловно, такие обстоятельства – это повод для антикоррупционного расследования.
📌 А есть ли основания для предъявления претензий к поставщику со стороны покупателя (организаций здравоохранения) с требованием возврата уплаченного или компенсации убытков?

Кстати, специалисты в области комплаенса часто обращают внимание на то, что при исследовании нарушений антимонопольного комплаенса следует изучить и вероятность коррупции.

🎩 Репутация и коррупция. Case-study.
Мы не раз слышали о том, что в Беларуси не сформировался рынок репутации. На нашем канале, членами нашего клуба, также значимость репутации подвергалась жесткому сомнению. Хотя серьезная доля участников также признали, что для ряда индустрий репутация имеет ключевое значение (например, сервисы и бизнесы, зависящие от сетевой представленности и отзывов).

☝️ Сегодня мы предложим взгляд на корпоративную репутацию с другой стороны. Одно из служебных расследований ряда операций по закупкам (в формате forensic) включало серию интервью с потенциальными поставщиками (но с которыми компания не работала ранее). Каждый из таких поставщиков заявил, что не принимал участие в тендерах компании, поскольку был уверен, что для получения контракта необходимо или «быть своим» или надо быть готовым прямо дать «откат» 💰. При этом, ни один из опрошенных поставщиков не смог прямо привести ни одного актуального доказательства. Между тем, каждый из них говорил об этом, как об общеизвестном уже много лет факте.
📌 Подобное положение естественно лишало компанию преимуществ конкуренции, мешало получить лучшую цену и качество, ограничивало возможности управления затратами и бюджетом.

🆘 Выводы:

📌 репутацию компании, может надолго испортить даже один кейс, который произошел много лет назад;
📌иногда компании, сами провоцируют коррупционную репутацию непрозрачными правилами тендеров или небрежно оформленными заданиями на закупку, даже отсутствие обратной связи участникам тендера (на что мы часто слышим жалобы) может спровоцировать негативное мнение среди делового сообщества;
📌 компании следует крайне серьезно относиться к продвижению своей антикоррупционной политики среди деловых партнеров, внедрять практики горячей линии
📌 проводя аудиты, ревизии, служебные расследования, скрининги и мониторинг отдельных операций стоит всегда проводить оценку репутационных рисков.

🆘 Пропал директор. Уже все новостные порталы облетела новость о пропаже директора (с большой долей вероятности в результате ареста) Борисовского завода агрегатов. Какие обстоятельства послужили причиной этому до сих пор официально не известны. А мы, по нашей привычке, смотрим, что из себя публично представляет компания с точки зрения бизнес-этики.

📌 Итак на сайте завода вы не найдете традиционный для западных компаний раздел «комплаенс». Не найдете ссылку на кодекс бизнес-этики или правила работы с поставщиками. Но есть раздел «Противодействие коррупции», где вы найдете план на 3 года. Как и многие планы, которые нам попадались на глаза, этот документ сложно назвать планом или антикоррупционной стратегией. Скорее он похож на типовое положение / политику о противодействии коррупции или квази-регламент.

☝️ В плане нет:
- оценки коррупционных рисков и узких мест, нет даже впечатления что такая оценка проводилась;
- ключевых конкретных мероприятий, привязанных к коммерческой или инвестиционной стратегии.

❗️Пожалуй, главное то, что по этому документу совершенно невозможно оценить, насколько антикоррупционная политика компании была эффективна и чего компания хочет добиться.

Также отметим, что завод входит в холдинг Автокомпоненты, который управляется ОАО «БАТЭ». Отдельной страницы холдинга нет, но на сайте ОАО «БАТЭ» можно найти кодекс корпоративной этики, политику по противодействию коррупции и план антикоррупционных мероприятий. Информация настолько любопытная, что мы разберем ее в следующем посте. Оставайтесь с нами 😊

📕 Кодекс корпоративного поведения. Продолжаем наше изучение белорусских практик комплаенса, поводом для которого послужила пропажа директора Борисовского завода агрегатов, входящего в холдинг Автокомпоненты под управлением ОАО «БАТЭ». Изучая все ближе эту компанию, мы поняли, что у нас собирается материал на целый сериал по комплаенсу, потому каждый рабочий день на этой неделе и на следующей мы будем выпускать по одной маленькой серии.

Серия первая. Кодекс корпоративного поведения
Итак на сайте ОАО «БАТЭ» размещен кодекс корпоративной этики. Тем не менее, не ясно, распространяет ли он свое действие на все компании холдинга или является только частью корпоративного управления ОАО «БАТЭ». Почему это важно? Это отражает реальную эффективность и функции холдинга.
❓ Везде ли в компаниях холдинга единый подход к комплаенсу и антикоррупционной политике в частности?
❓Или каждая компания холдинга "кто в лес, кто по дрова"?

☝️ На наш взгляд одним из преимуществ холдинга должна быть именно единая антикоррупционная политика для всех компаний, где за счет централизации лучших компетенций и ресурсов обеспечивается устойчивость каждого из участников холдинга в частности.

Сам кодекс больше похож на агитационную листовку, состоящую из трех блоков: корпоративные ценности (их 9), принципы взаимодействия (их 3), а также указание к внешнему виду, общее упоминание ответственности за несоблюдение кодекса и контакты горячей линии.

При этом кодекс размещен в разделе «Антикоррупционная политика». Это в совокупности с контентом документа может говорить о том, что ни акционеры, ни совет директоров, ни руководство в целом не понимают что такое кодекс корпоративной этики, для чего он нужен и как он должен работать.

Следует отметить, что в этом кодексе среди ценностей компании никак не упомянут принцип неприемлемости взяточничества и иных проявлений коррупции. Возможно, составители кодекса решили, что все охватывает туманный принцип «законопослушание».

Может показаться, что мы придираемся, говорим об очевидных вещах. Тем не менее, в нашем сериале мы будем все больше представлять вам признаков того, что ОАО «БАТЭ» и самому холдингу стоит серьезно пересмотреть свое отношение к комплаенсу и антикоррупционной политике, в частности.

А вот и сам кодекс

💥 Пропал директор и причем здесь антикоррупционная политика.
Продолжаем исследовать ОАО «БАТЭ», поводом к чему послужила новость о пропаже директора Борисовского завода агрегатов (входит в холдинг Автокомпоненты). Первая часть была здесь.
Первый пост по кодексу корпоративного поведения управляющей компании - здесь.

❓Одним из вопросов, который был – есть ли единый подход к антикоррупционной политике в холдинге или каждая компания холдинга (в том числе и завод) «кто в лес, кто по дрова».

🎸 Серия 2. Антикоррупционная политика: для всего холдинга или нет.
На сайте БАТЭ размещена антикоррупционная политика от 2018 года. В самой политике прямо указано, что она является документом не просто ОАО «БАТЭ», а именно как управляющей компании холдинга. Из этого, можно было бы сделать вывод, что данная политика является модельной и обязательной для всех компаний холдинга. Однако, скорее всего не так, так как в самом документе упор делается именно на одного хозяйствующего субъекта – ОАО «БАТЭ». Кроме этого, в разделе «область применения» прямо идет опять же отсылка только к ОАО «БАТЭ». Это значит, что скорее всего на несчастного исчезнувшего директора завода антикоррупционная политика холдинга не распространяется.

📌 Это также означает, что в компаниях холдинга могут быть совершенно разные антикоррупционные стандарты и подходы. В одной из компаний это могут быть совершенно формальные мероприятия или их полное отсутствие. В других могут быть лучшие практики.

🎩 С учетом того, что «пропал» не просто рядовой сотрудник, а руководитель – можно прямо заявить, что управляющей компании и акционерам следует особенно обратить внимание на весь завод. Как мы знаем, один из важнейших компонентов антикоррупционного комплаенса – это т.н. «тон сверху». Какова будет культура в компании, если ее руководитель может быть замешан в ненадлежащем поведении?

Завтра мы рассмотрим работу холдинга с конфликтом интересов.

📕 Кодекс корпоративной этики и служебного поведения. БАТЭ. Принцип лояльности.
Недавно мы писали, о корпоративном кодексе БАТЭ (управляющей компании холдинга Автокомпоненты, в который входит Борисовский завод агрегатов директор которого пропал). После изучения документов компании мы обнаружили исходный и полный документ Кодекса, который оказался приложением к Антикоррупционной политике (именно так формально он и утвержден, т.е. как приложение).
Лично в моем опыте такой подход встречается впервые. По стандартам комплаенс кодекс являет как раз более фундаментальным документом, который уже на «втором уровне поддерживают» разнообразные политики: от антикоррупционной до антимонопольной и т.п.

📌 Задача кодекса как раз дать верхний уровень по широкому спектру этических правил компании и задать «тон сверху» по самым разнообразным стандартам, опираясь не только на антикоррупционные риски. Вот почему кодекс не может быть приложением к антикоррупционной политике.

📌 Принцип лояльности.
БАТЭ заявило одной из корпоративных ценностей "лояльность к предприятию". Что же БАТЭ подразумевает под этим согласно Кодексу?

«Работники предприятия постоянно ориентированы на достижение её целей. Они не принимают участия в действиях, которые могут повлечь за собой дискредитацию предприятия, вызвать конфликт интересов или нанести какой-либо ущерб предприятию, её имиджу и репутации, не допускают бездействия в случае проведения другими лицами и организациями акций, преследующих подобные негативные цели».
Разберем некоторые моменты подробнее.

📌 Например, если на предприятии было совершено преступление, то сообщение о нем правоохранительным органам или даже СМИ дискредитирует предприятие? Очевидно, что это повлечет в том числе и репутационные риски. Получается кодекс запрещает такие действия, но тогда такой принцип вступает в прямое противоречие с принципом кодекса «законопослушание». Ведь в ряде случаев предусмотрена даже ответственность за недонесение.

📌 А если предприятие дискриминирует работника, нарушает его права? Это значит, что работник не вправе заявить об этом публично (при прочих равных исходим в обоснованности и законности таких заявлений)? В компаниях часто пытаются внедрять стандарты публичного поведения, которые могут оказать влияние на репутацию компании. Но чаще это делается не через конструкции запретов, а через процессы, которые помогают работникам не ошибиться, через предоставление помощи со стороны специалистов по коммуникациям.

📌 И конечно, в большинстве случаев, конфликт интересов является не частью какого-то принципа, а как правило, отдельным разделом кодекса. Справедливости ради следует отметить, что в БАТЭ принято отдельное положение по конфликту интересов (что не часто встретишь еще на просторах Беларуси). И его мы разберем на следующей неделе.

♨️ О трендах корпоративной безопасности в 2022 году для нашего партнера Office Life.

Какие тренды мы видим:
📌 давление негативных прогнозов
📌 тренды работы с деловыми партнерами
📌 "война все спишет"
📌 давление на руководителей

Наши антикризисные стримы:
1️⃣ лучше любая стратегия, чем никакой
2️⃣ баланс контроля и оперативной эффективности
3️⃣ переоценка рисков и договоренностей с деловыми партнерами
4️⃣ компетенции и активное внутреннее обучение
5️⃣ усиление корпоративной культуры

🎸 1 февраля – это не только китайский новый год. Это еще и праздник «день заглядывания за спину». Потому мы желаем всем заглянуть себе за спину и увидеть только улыбки.

🧐 Как говорят, у каждого врача есть свое кладбище. Так и у каждого, кто профессионально занимается противодействием корпоративному мошенничеству, есть свое «кладбище» из уволенных сотрудников компании (в лучшем случае). И это не может не влиять на отношение коллег к «безопасникам», излишне демонизируя их. В чем, надо признать, есть доля вины и тех, кто занимается проверками. Вот почему постоянно совершенствуются процессы и подходы к проведению служебных расследования корпоративного мошенничества.

📌 Буквально недавно Ассоциация сертифицированных специалистов по расследованию фрода выпустила руководство по проведению расследований мошенничества, которое может приобрести каждый. Правда пока, только на английском языке. В целом мы тоже рекомендуем каждой компании разработать свой собственный порядок проведения служебных расследований и шаблоны отчета. Именно от отчетов, часто зависит итоговое впечатление руководителя компании, совета директоров, акционеров не только от результатов расследования, но формирует доверие к представленным результатам.

Да пребудет с вами сила и только улыбки коллег за спиной. С праздником 😊

🔎 Поверка контрагентов. Одним из лидеров по проверке контрагентов в мире является продукт World-Check от компании Refinitive. Например, недавно Refinitiv закончил интеграцию в свою базу данных World-Check информации из Panama Papers и Luxembourg Papers от Международного консорциума журналистов-расследователей (ICIJ). Указанные категории источников информации называются PAICIJ-WC и LUXOL-WC соответственно.

☝️ Что любопытно, Refinitiv делает оговорку: «подписчики должны самостоятельно проводить комплексную DD проверку любых организаций, приведённых под ключевым словом PAICIJ-WC, поскольку существуют и законные способы использования офшорных компаний, фондов и трастов. Включение этих данных не предполагает и не подразумевает, что какие-либо лица, компании или другие организации, включенные в утечки ICIJ, нарушили закон или иным образом действовали неправомерно».
Тем не менее, для многих компаний уже нахождение в этом списке – это сигнал для отказа в сотрудничестве. Банки и страховые компании ведут себя особенно осторожно.

📙 Кстати, компания Refinitiv регулярно обращается за помощью в проверке контрагентов к нашему партнеру - kartoteka.by

👻 Мертвые души. Главное военное следственное управление (Россия) передало в прокуратуру материалы уголовного дела о хищении почти 💰 300 млн руб. разработчиками комплексов воздушно-космической обороны «Сирена» и «Акация», предназначенных соответственно для слежения за крылатыми ракетами противника и управления войсками при нанесении ответного удара. По версии следствия, главный обвиняемый, экс-начальник ЦНИИ Воздушно-космических сил привлек к сверхсекретным разработкам почти две сотни «мертвых душ», а экс-глава местного военного представительства без колебаний принимал выполненные лжеконструкторами работы.

За это время сотрудникам следственной группы группы и сопровождавшим расследование оперативникам из управления по ВКС ФСБ России пришлось допросить сотни (!!!) свидетелей в нескольких регионах страны и изучить гигабайты (!!!) документов, имевших самые строгие ограничения по секретности. Одна только комплексная комиссионная финансовая экономическая судебная экспертиза научной и коммерческой деятельности обвиняемых за последние десять лет велась три месяца (!!!) и заняла с десяток из 368 (!!!) томов дела.

☝️ Среди практик корпоративного мошенничества не редки случаи «мертвых душ» или близких историй. Какие могут быть еще вариации?

📌 выполнение работ «реальными» сотрудниками, которые по документам начисляются за подрядчиками или «мертвыми душами»;
📌 отражение «мертвых душ» с прямым перечислением их заработных плат (включая и начисление различных премий и компенсаций) прямо на счета действующих работников (вы будете удивлены, но такая практика все еще есть, хоть и достаточно легко устанавливается);
📌 оплата подрядчику за «мертвые души», т.е. когда подрядчик заявляет выполнение работ лицами, которые у него или не работают или такие работы в принципе не выполнялись, или допускается экстра-завышение работ (например, при оплате сервиса исходя из затраченного времени могут заявляться за одни сутки часы, существенно превышающие допустимые 24 часа, разнося их по разным строкам и документам для «заметания следов».

❗️И, конечно, как вы поняли - служебное расследование это часто весьма трудозатратная работа. Поэтому, планируя служебное расследование крайне важно как можно точнее дать прогноз расследованию и оценить потенциальный результат. В этом поможет матрица гипотез, которую можно составить уже на предварительном этапе.

👔 Конфликт интересов. Как вы знаете, в связи с «исчезновением» директора Борисовского завода агрегатов холдинга Автокомпоненты под управлением ОАО БАТЭ мы исследуем политику противодействия коррупции этой компании. В частности, к антикоррупционной политике приложено положение о конфликте интересов. На наш взгляд положение в целом неплохое, если бы не одно НО ❗️.

🆘 В положении о конфликте интересов нет вообще описания того, что же компания понимает под конфликтом интересов! Пожалуй единственное упоминание об этом можно встретить в контексте следующего правила: работник не должны использовать свои «возможности, связанные с осуществлением ими своих трудовых обязанностей» в целях противоречащих целям, изложенным в Уставе (часто ли работники читают устав?).
При такой «размытости» ни в антикоррупционной политике, ни в положении не указано, кто в итоге принимает окончательное решение квалифицировать ту или иную ситуацию как конфликт интересов. С большое долей вероятности можно допустить, что это в ведении антикоррупционной комиссии (соответственно следует уточнить ее мандат в этой части) или ответственного за экономическую безопасность с окончательным мнением руководителя компании.

📌 А как определяют конфликт интересов в других компаниях? Например, мировой гигант Walt Disney отчиталась о результатах за I квартал финансового года, который закончился 1 января. Выручка компании составила $21,8 млрд — плюс 34% по сравнению с тем же периодом годом раньше, прибыль на акцию (EPS) выросла более чем втрое, с $0,32 до $1,06. Итак, The Walt Disney Company в кодексе корпоративной этики, с одной стороны, утверждает, что невозможно описать все ситуации, которые могут расцениваться, как конфликт интересов. С другой стороны, кодекс приводит наиболее типичные ситуации, которые могут расцениваться как конфликт интересов: различные взаимодействия бизнеса с вовлечением родственников (подчинение, подрядчики) или инвестиции в другие компании (например, потенциальных конкурентов). В компании также есть отдельный кодекс бизнес-этики для высшего руководства с указанием на конфликт интересов исходя из значимости должности. Во всех случаях сомнений и т.п. рекомендуется связываться с the Management audit department (департамент по аудиту за управлением). Другие компании для этих целей используют или антикоррупционную комиссию (как БАТЭ) или комплаенс комитет.

💧 Отмывание денег. Швейцарская прокуратура 🇨🇭 требует около 42,4 млн швейцарских франков (45,5 млн долларов) 💰 в качестве компенсации от швейцарского банка Credit Suisse в рамках судебного разбирательства по делу об отмывании денег, сообщил Федеральный уголовный суд Швейцарии. Банк обвинения не признает, однако выпустил предупреждение о прибылях из-за судебных издержек и замедления работы его торговых подразделений и подразделений по управлению активами.

☝️ Одним из пунктов обвинений является не просто указание на прямые нарушения, а то, что банк не предпринял всех необходимых мер 🆘, чтоб не допустить такую ситуацию. В частности, обвинение полагает, что транзакции, которые обрабатывал менеджер банка, имели все признаки преступного происхождения. Однако, такие обстоятельства не были учтены.

💥 Что интересно, триггером дела послужило расследование деятельности болгарской преступной группировки с участием высокопоставленных борцов, обвиняемых в отмывании доходов от торговли кокаином. Это особенно интересно, поскольку значительное количество служебных расследований начинаются в связи с событиями, не имеющими прямой связи с корпоративным мошенничеством ⚡️: результаты налоговых проверок, возникновение крупных задолженностей, предъявление претензий и исков и т.п.

🔎 Проверка контрагентов при желании может превратиться в бесконечный процесс. На нашем канале мы уже говорили о том, что важно проверять не только самого контрагента, но и привлекаемых им субподрядчиков и поставщиков. Ведь именно от них в большой степени зависит как ваш деловой партнер выполнит обязательства перед вами.

Часто, мы слышим мнение о том, что проверка деловых партнеров контрагента в большей степени является «бессмысленной» 🧐, поскольку контрагент по договору (по умолчанию) несет ответственность за своих субподрядчиков и поставщиков. И это правда.

☝️ Тем не менее, на наш взгляд, важным контраргументом является то, что в бизнесе дисциплина исполнения контракта все же первична по отношению к гарантиям. Это означает, что если ваш партнер в силу недобросовестности его контрагентов не выполнил свои обязательства перед вами перед бизнесом в первую очередь будут стоять задачи по замещению поставки, выбору альтернативных подрядчиков и т.п., а вопросы компенсаций скорее будут представлять собой головную боль!
Вот почему гарантии — это не единственный и не ключевой метод работы с рисками деловых партнеров.

Пожалуй, можно заявить, что на первом месте стоит все же проверка контрагентов с учетом того, кто вовлечен в цепочку исполнения обязательств перед вашей компанией. Более того, разумно предусмотреть (и закрепить в контракте) регламент по прозрачному обмену информацией о состоянии дел при исполнении сделки 🔬, включая предоставление информации о привлеченных третьих лицах.

❓ Возможно, уже сейчас вам стоит пересмотреть условия контракта и включить туда раздел об обязательствах прозрачности делового партнера?

💥 Коррупция в анти-коррупции. В производстве столичных следственных подразделений в минувшем году находилось 21 уголовное дело о коррупционных преступлениях, совершенных контролерами пассажирского транспорта. Работники контрольно-ревизорской службы филиала «Агентство Минсктранс» принимали от безбилетников, не имевших при себе подтверждающих личность документов, наличные деньги в качестве штрафа, а после выносили постановления о наложении административного взыскания на ранее привлеченных к ответственности граждан.

❓❗️ А может ли коррупция быть в подразделениях, которые сами являются контрольными функциями (внутренние аудиторы, ревизоры, служба безопасности или комплаенса)?

❓ Могут ли, например, сотрудники службы безопасности «крышевать» ⛱ коррупцию в закупках или продажах, находясь в доле?
❓ Может ли внутренний аудитор скрыть ✂️ выявленную коррупцию или корпоративное мошенничество за «откат» от работников-бенефициаров?
❓ Может ли ответственный за взыскание дебиторской задолженности за % / «откат» от контрагентов списывать ✏️ их долги под видом «безнадежных»?
❓ Может ли юрист прикрыть 🗑 «нарушения» своего руководителя за продвижение, карьеру и бонусы?

💰🆘 Мошенничество с программами лояльности. Интересную статью предлагает вашему вниманию Коммерсантъ. Ритейлеры ежемесячно теряют до 3 млн руб. из-за мошенничеств с программами лояльности, число которых за 2021 год увеличилось на 89%. Причем речь идет не только о махинациях с доступом мошенников к аккаунту клиентов (хотя с самого начала пандемии многие эксперты предупреждали о том, что кибер-риски будут одними из ключевых). В подобного рода манипуляциях замешаны и сами сотрудники торговых сетей. Безусловно подобная практика не нова. И политики дисконтов, бонусов и других программ лояльности часто становятся площадкой для недобросовестных манипуляций именно работниками компаний.

📌 На что еще мы обратили внимание, так на шокирующий рост 📈 в 2021 году таких практик. В одной из наших статей по трендам корпоративной безопасности 2022 мы отметили «панический» аппетит сотрудников для быстрого «экстраобогащения». Потому позволим себе еще раз отметить и рекомендации (подробнее в статье):

1️⃣ Лучше любая стратегия, чем никакой
2️⃣ Поиск баланса контроля и операционной эффективности
3️⃣ Переоценка рисков и договоренностей с деловыми партнерами
4️⃣ Внимание на развитие компетенций и внутреннего обучения
5️⃣ Продвижение корпоративной культуры.