А вот и сам кодекс

💥 Пропал директор и причем здесь антикоррупционная политика.
Продолжаем исследовать ОАО «БАТЭ», поводом к чему послужила новость о пропаже директора Борисовского завода агрегатов (входит в холдинг Автокомпоненты). Первая часть была здесь.
Первый пост по кодексу корпоративного поведения управляющей компании - здесь.

❓Одним из вопросов, который был – есть ли единый подход к антикоррупционной политике в холдинге или каждая компания холдинга (в том числе и завод) «кто в лес, кто по дрова».

🎸 Серия 2. Антикоррупционная политика: для всего холдинга или нет.
На сайте БАТЭ размещена антикоррупционная политика от 2018 года. В самой политике прямо указано, что она является документом не просто ОАО «БАТЭ», а именно как управляющей компании холдинга. Из этого, можно было бы сделать вывод, что данная политика является модельной и обязательной для всех компаний холдинга. Однако, скорее всего не так, так как в самом документе упор делается именно на одного хозяйствующего субъекта – ОАО «БАТЭ». Кроме этого, в разделе «область применения» прямо идет опять же отсылка только к ОАО «БАТЭ». Это значит, что скорее всего на несчастного исчезнувшего директора завода антикоррупционная политика холдинга не распространяется.

📌 Это также означает, что в компаниях холдинга могут быть совершенно разные антикоррупционные стандарты и подходы. В одной из компаний это могут быть совершенно формальные мероприятия или их полное отсутствие. В других могут быть лучшие практики.

🎩 С учетом того, что «пропал» не просто рядовой сотрудник, а руководитель – можно прямо заявить, что управляющей компании и акционерам следует особенно обратить внимание на весь завод. Как мы знаем, один из важнейших компонентов антикоррупционного комплаенса – это т.н. «тон сверху». Какова будет культура в компании, если ее руководитель может быть замешан в ненадлежащем поведении?

Завтра мы рассмотрим работу холдинга с конфликтом интересов.

📕 Кодекс корпоративной этики и служебного поведения. БАТЭ. Принцип лояльности.
Недавно мы писали, о корпоративном кодексе БАТЭ (управляющей компании холдинга Автокомпоненты, в который входит Борисовский завод агрегатов директор которого пропал). После изучения документов компании мы обнаружили исходный и полный документ Кодекса, который оказался приложением к Антикоррупционной политике (именно так формально он и утвержден, т.е. как приложение).
Лично в моем опыте такой подход встречается впервые. По стандартам комплаенс кодекс являет как раз более фундаментальным документом, который уже на «втором уровне поддерживают» разнообразные политики: от антикоррупционной до антимонопольной и т.п.

📌 Задача кодекса как раз дать верхний уровень по широкому спектру этических правил компании и задать «тон сверху» по самым разнообразным стандартам, опираясь не только на антикоррупционные риски. Вот почему кодекс не может быть приложением к антикоррупционной политике.

📌 Принцип лояльности.
БАТЭ заявило одной из корпоративных ценностей "лояльность к предприятию". Что же БАТЭ подразумевает под этим согласно Кодексу?

«Работники предприятия постоянно ориентированы на достижение её целей. Они не принимают участия в действиях, которые могут повлечь за собой дискредитацию предприятия, вызвать конфликт интересов или нанести какой-либо ущерб предприятию, её имиджу и репутации, не допускают бездействия в случае проведения другими лицами и организациями акций, преследующих подобные негативные цели».
Разберем некоторые моменты подробнее.

📌 Например, если на предприятии было совершено преступление, то сообщение о нем правоохранительным органам или даже СМИ дискредитирует предприятие? Очевидно, что это повлечет в том числе и репутационные риски. Получается кодекс запрещает такие действия, но тогда такой принцип вступает в прямое противоречие с принципом кодекса «законопослушание». Ведь в ряде случаев предусмотрена даже ответственность за недонесение.

📌 А если предприятие дискриминирует работника, нарушает его права? Это значит, что работник не вправе заявить об этом публично (при прочих равных исходим в обоснованности и законности таких заявлений)? В компаниях часто пытаются внедрять стандарты публичного поведения, которые могут оказать влияние на репутацию компании. Но чаще это делается не через конструкции запретов, а через процессы, которые помогают работникам не ошибиться, через предоставление помощи со стороны специалистов по коммуникациям.

📌 И конечно, в большинстве случаев, конфликт интересов является не частью какого-то принципа, а как правило, отдельным разделом кодекса. Справедливости ради следует отметить, что в БАТЭ принято отдельное положение по конфликту интересов (что не часто встретишь еще на просторах Беларуси). И его мы разберем на следующей неделе.

♨️ О трендах корпоративной безопасности в 2022 году для нашего партнера Office Life.

Какие тренды мы видим:
📌 давление негативных прогнозов
📌 тренды работы с деловыми партнерами
📌 "война все спишет"
📌 давление на руководителей

Наши антикризисные стримы:
1️⃣ лучше любая стратегия, чем никакой
2️⃣ баланс контроля и оперативной эффективности
3️⃣ переоценка рисков и договоренностей с деловыми партнерами
4️⃣ компетенции и активное внутреннее обучение
5️⃣ усиление корпоративной культуры

🎸 1 февраля – это не только китайский новый год. Это еще и праздник «день заглядывания за спину». Потому мы желаем всем заглянуть себе за спину и увидеть только улыбки.

🧐 Как говорят, у каждого врача есть свое кладбище. Так и у каждого, кто профессионально занимается противодействием корпоративному мошенничеству, есть свое «кладбище» из уволенных сотрудников компании (в лучшем случае). И это не может не влиять на отношение коллег к «безопасникам», излишне демонизируя их. В чем, надо признать, есть доля вины и тех, кто занимается проверками. Вот почему постоянно совершенствуются процессы и подходы к проведению служебных расследования корпоративного мошенничества.

📌 Буквально недавно Ассоциация сертифицированных специалистов по расследованию фрода выпустила руководство по проведению расследований мошенничества, которое может приобрести каждый. Правда пока, только на английском языке. В целом мы тоже рекомендуем каждой компании разработать свой собственный порядок проведения служебных расследований и шаблоны отчета. Именно от отчетов, часто зависит итоговое впечатление руководителя компании, совета директоров, акционеров не только от результатов расследования, но формирует доверие к представленным результатам.

Да пребудет с вами сила и только улыбки коллег за спиной. С праздником 😊

🔎 Поверка контрагентов. Одним из лидеров по проверке контрагентов в мире является продукт World-Check от компании Refinitive. Например, недавно Refinitiv закончил интеграцию в свою базу данных World-Check информации из Panama Papers и Luxembourg Papers от Международного консорциума журналистов-расследователей (ICIJ). Указанные категории источников информации называются PAICIJ-WC и LUXOL-WC соответственно.

☝️ Что любопытно, Refinitiv делает оговорку: «подписчики должны самостоятельно проводить комплексную DD проверку любых организаций, приведённых под ключевым словом PAICIJ-WC, поскольку существуют и законные способы использования офшорных компаний, фондов и трастов. Включение этих данных не предполагает и не подразумевает, что какие-либо лица, компании или другие организации, включенные в утечки ICIJ, нарушили закон или иным образом действовали неправомерно».
Тем не менее, для многих компаний уже нахождение в этом списке – это сигнал для отказа в сотрудничестве. Банки и страховые компании ведут себя особенно осторожно.

📙 Кстати, компания Refinitiv регулярно обращается за помощью в проверке контрагентов к нашему партнеру - kartoteka.by

👻 Мертвые души. Главное военное следственное управление (Россия) передало в прокуратуру материалы уголовного дела о хищении почти 💰 300 млн руб. разработчиками комплексов воздушно-космической обороны «Сирена» и «Акация», предназначенных соответственно для слежения за крылатыми ракетами противника и управления войсками при нанесении ответного удара. По версии следствия, главный обвиняемый, экс-начальник ЦНИИ Воздушно-космических сил привлек к сверхсекретным разработкам почти две сотни «мертвых душ», а экс-глава местного военного представительства без колебаний принимал выполненные лжеконструкторами работы.

За это время сотрудникам следственной группы группы и сопровождавшим расследование оперативникам из управления по ВКС ФСБ России пришлось допросить сотни (!!!) свидетелей в нескольких регионах страны и изучить гигабайты (!!!) документов, имевших самые строгие ограничения по секретности. Одна только комплексная комиссионная финансовая экономическая судебная экспертиза научной и коммерческой деятельности обвиняемых за последние десять лет велась три месяца (!!!) и заняла с десяток из 368 (!!!) томов дела.

☝️ Среди практик корпоративного мошенничества не редки случаи «мертвых душ» или близких историй. Какие могут быть еще вариации?

📌 выполнение работ «реальными» сотрудниками, которые по документам начисляются за подрядчиками или «мертвыми душами»;
📌 отражение «мертвых душ» с прямым перечислением их заработных плат (включая и начисление различных премий и компенсаций) прямо на счета действующих работников (вы будете удивлены, но такая практика все еще есть, хоть и достаточно легко устанавливается);
📌 оплата подрядчику за «мертвые души», т.е. когда подрядчик заявляет выполнение работ лицами, которые у него или не работают или такие работы в принципе не выполнялись, или допускается экстра-завышение работ (например, при оплате сервиса исходя из затраченного времени могут заявляться за одни сутки часы, существенно превышающие допустимые 24 часа, разнося их по разным строкам и документам для «заметания следов».

❗️И, конечно, как вы поняли - служебное расследование это часто весьма трудозатратная работа. Поэтому, планируя служебное расследование крайне важно как можно точнее дать прогноз расследованию и оценить потенциальный результат. В этом поможет матрица гипотез, которую можно составить уже на предварительном этапе.

👔 Конфликт интересов. Как вы знаете, в связи с «исчезновением» директора Борисовского завода агрегатов холдинга Автокомпоненты под управлением ОАО БАТЭ мы исследуем политику противодействия коррупции этой компании. В частности, к антикоррупционной политике приложено положение о конфликте интересов. На наш взгляд положение в целом неплохое, если бы не одно НО ❗️.

🆘 В положении о конфликте интересов нет вообще описания того, что же компания понимает под конфликтом интересов! Пожалуй единственное упоминание об этом можно встретить в контексте следующего правила: работник не должны использовать свои «возможности, связанные с осуществлением ими своих трудовых обязанностей» в целях противоречащих целям, изложенным в Уставе (часто ли работники читают устав?).
При такой «размытости» ни в антикоррупционной политике, ни в положении не указано, кто в итоге принимает окончательное решение квалифицировать ту или иную ситуацию как конфликт интересов. С большое долей вероятности можно допустить, что это в ведении антикоррупционной комиссии (соответственно следует уточнить ее мандат в этой части) или ответственного за экономическую безопасность с окончательным мнением руководителя компании.

📌 А как определяют конфликт интересов в других компаниях? Например, мировой гигант Walt Disney отчиталась о результатах за I квартал финансового года, который закончился 1 января. Выручка компании составила $21,8 млрд — плюс 34% по сравнению с тем же периодом годом раньше, прибыль на акцию (EPS) выросла более чем втрое, с $0,32 до $1,06. Итак, The Walt Disney Company в кодексе корпоративной этики, с одной стороны, утверждает, что невозможно описать все ситуации, которые могут расцениваться, как конфликт интересов. С другой стороны, кодекс приводит наиболее типичные ситуации, которые могут расцениваться как конфликт интересов: различные взаимодействия бизнеса с вовлечением родственников (подчинение, подрядчики) или инвестиции в другие компании (например, потенциальных конкурентов). В компании также есть отдельный кодекс бизнес-этики для высшего руководства с указанием на конфликт интересов исходя из значимости должности. Во всех случаях сомнений и т.п. рекомендуется связываться с the Management audit department (департамент по аудиту за управлением). Другие компании для этих целей используют или антикоррупционную комиссию (как БАТЭ) или комплаенс комитет.

💧 Отмывание денег. Швейцарская прокуратура 🇨🇭 требует около 42,4 млн швейцарских франков (45,5 млн долларов) 💰 в качестве компенсации от швейцарского банка Credit Suisse в рамках судебного разбирательства по делу об отмывании денег, сообщил Федеральный уголовный суд Швейцарии. Банк обвинения не признает, однако выпустил предупреждение о прибылях из-за судебных издержек и замедления работы его торговых подразделений и подразделений по управлению активами.

☝️ Одним из пунктов обвинений является не просто указание на прямые нарушения, а то, что банк не предпринял всех необходимых мер 🆘, чтоб не допустить такую ситуацию. В частности, обвинение полагает, что транзакции, которые обрабатывал менеджер банка, имели все признаки преступного происхождения. Однако, такие обстоятельства не были учтены.

💥 Что интересно, триггером дела послужило расследование деятельности болгарской преступной группировки с участием высокопоставленных борцов, обвиняемых в отмывании доходов от торговли кокаином. Это особенно интересно, поскольку значительное количество служебных расследований начинаются в связи с событиями, не имеющими прямой связи с корпоративным мошенничеством ⚡️: результаты налоговых проверок, возникновение крупных задолженностей, предъявление претензий и исков и т.п.

🔎 Проверка контрагентов при желании может превратиться в бесконечный процесс. На нашем канале мы уже говорили о том, что важно проверять не только самого контрагента, но и привлекаемых им субподрядчиков и поставщиков. Ведь именно от них в большой степени зависит как ваш деловой партнер выполнит обязательства перед вами.

Часто, мы слышим мнение о том, что проверка деловых партнеров контрагента в большей степени является «бессмысленной» 🧐, поскольку контрагент по договору (по умолчанию) несет ответственность за своих субподрядчиков и поставщиков. И это правда.

☝️ Тем не менее, на наш взгляд, важным контраргументом является то, что в бизнесе дисциплина исполнения контракта все же первична по отношению к гарантиям. Это означает, что если ваш партнер в силу недобросовестности его контрагентов не выполнил свои обязательства перед вами перед бизнесом в первую очередь будут стоять задачи по замещению поставки, выбору альтернативных подрядчиков и т.п., а вопросы компенсаций скорее будут представлять собой головную боль!
Вот почему гарантии — это не единственный и не ключевой метод работы с рисками деловых партнеров.

Пожалуй, можно заявить, что на первом месте стоит все же проверка контрагентов с учетом того, кто вовлечен в цепочку исполнения обязательств перед вашей компанией. Более того, разумно предусмотреть (и закрепить в контракте) регламент по прозрачному обмену информацией о состоянии дел при исполнении сделки 🔬, включая предоставление информации о привлеченных третьих лицах.

❓ Возможно, уже сейчас вам стоит пересмотреть условия контракта и включить туда раздел об обязательствах прозрачности делового партнера?

💥 Коррупция в анти-коррупции. В производстве столичных следственных подразделений в минувшем году находилось 21 уголовное дело о коррупционных преступлениях, совершенных контролерами пассажирского транспорта. Работники контрольно-ревизорской службы филиала «Агентство Минсктранс» принимали от безбилетников, не имевших при себе подтверждающих личность документов, наличные деньги в качестве штрафа, а после выносили постановления о наложении административного взыскания на ранее привлеченных к ответственности граждан.

❓❗️ А может ли коррупция быть в подразделениях, которые сами являются контрольными функциями (внутренние аудиторы, ревизоры, служба безопасности или комплаенса)?

❓ Могут ли, например, сотрудники службы безопасности «крышевать» ⛱ коррупцию в закупках или продажах, находясь в доле?
❓ Может ли внутренний аудитор скрыть ✂️ выявленную коррупцию или корпоративное мошенничество за «откат» от работников-бенефициаров?
❓ Может ли ответственный за взыскание дебиторской задолженности за % / «откат» от контрагентов списывать ✏️ их долги под видом «безнадежных»?
❓ Может ли юрист прикрыть 🗑 «нарушения» своего руководителя за продвижение, карьеру и бонусы?

💰🆘 Мошенничество с программами лояльности. Интересную статью предлагает вашему вниманию Коммерсантъ. Ритейлеры ежемесячно теряют до 3 млн руб. из-за мошенничеств с программами лояльности, число которых за 2021 год увеличилось на 89%. Причем речь идет не только о махинациях с доступом мошенников к аккаунту клиентов (хотя с самого начала пандемии многие эксперты предупреждали о том, что кибер-риски будут одними из ключевых). В подобного рода манипуляциях замешаны и сами сотрудники торговых сетей. Безусловно подобная практика не нова. И политики дисконтов, бонусов и других программ лояльности часто становятся площадкой для недобросовестных манипуляций именно работниками компаний.

📌 На что еще мы обратили внимание, так на шокирующий рост 📈 в 2021 году таких практик. В одной из наших статей по трендам корпоративной безопасности 2022 мы отметили «панический» аппетит сотрудников для быстрого «экстраобогащения». Потому позволим себе еще раз отметить и рекомендации (подробнее в статье):

1️⃣ Лучше любая стратегия, чем никакой
2️⃣ Поиск баланса контроля и операционной эффективности
3️⃣ Переоценка рисков и договоренностей с деловыми партнерами
4️⃣ Внимание на развитие компетенций и внутреннего обучения
5️⃣ Продвижение корпоративной культуры.

📌 Совет. Пожалуй, единственный совет, который мы можем сегодня дать бизнесу - это сделать два мероприятия.

1️⃣ Создайте антикризисный комитет. Положите «на бумагу» консолидированную оценку ситуации, как она может повлиять на ваш бизнес. Сформулируйте гипотезы и риски. Вы не достигните ни 100%, ни 80% ни даже 60% точности. Но вы сможете еще раз выявить уязвимые места компании (цепочки поставок, расчеты и т.п.). Вы создадите основу мониторинга и усилите горизонт предсказуемости.

2️⃣ Проведите коммуникацию с сотрудниками и деловыми партнерами. Даже если текущая ситуация никак не оказывает влияния на ваши операции - люди не существуют в вакууме. Они подвержены тревогам, давлению социальной напряженности. Задача компании - показать, что она контролирует ситуацию и заботится о людях.

❓Как вести антикризисное управление? Мы рекомендуем провести оценку, выявить риски и создать сценарии по следующим направлениям:
⚠️ Активы: запасы, инфраструктура, информация, обязательства
⚠️ Люди: коммуникация с фокусом менеджеров на личную и персональную заботу о своих подчиненных
⚠️ Репутация: установите стандарты работы с поставщиками, персоналом, органами власти и т.п.
⚠️ Ключевые стекхолдеры: акционеры, ключевые клиенты и поставщики, органы гос. власти

☝️ Мониторинг инфополя и скептицизм. Держим руку на пульсе, но стоит крайне скептически относиться к ЛЮБОЙ ИНФОРМАЦИИ, которая сейчас будет появляться. Пример – информация о блокирующих санкциях в отношении Сбербанка. Будут ли расширятся соответствующие санкции и в отношении Беларуси, и в каком объеме?

Например, краткая ситуация по РФ 🇷🇺:
В соответствии с Исполнительным Указом 14024 США 🇺🇸 вводит санкции в отношении: ВЭБ и его 25 дочерних компаний, включая футбольный клуб ПФК ЦСКА; Промсвязьбанка и его 17 дочерних компаний. Все организации, принадлежащие ВЭБ или Промсвязьбанку на 50% и более подлежат блокировке, даже если они не указаны в SDN списке.
ЕС 🇪🇺 в т.ч. внес в санкционный список 351 депутата Госдумы РФ (выборка основана на голосовании от 15 февраля, когда Госдума обратилась к Путину с просьбой признать самопровозглашенные республики). Кроме этого, в санкционные списки начали расширятся и за счет членов семей ряда лиц, чего не было ранее.
Будем отслеживать ситуацию.

☝️ Друзья. Сегодня мы очень долго думали, какие же рекомендации дать бизнесу в текущей ситуации. Пожалуй, никогда еще бизнес не сталкивался с таким количеством вызовов как сегодня 🆘. И не важно, ваша компания находится. В самое ближайшее время выйдет наша статья с рекомендациями. Но уже сегодня мы готовы озвучить 3️⃣ три ключевых стрима ✅ (не рекомендаций, а скажем так – принципов):

1️⃣ Выбрасывайте все ваши годовые стратегии, забудьте про них. И .. даже не начинайте делать новые.
2️⃣ Исходите из самых пессимистичных прогнозов, оценок и сценариев в ваших операционных решениях.
3️⃣ Вводите в компании «чрезвычайное положение» и ведите бизнес по принципам антикризисного управления.

☝️ Полезно от Harvard business review. Уважаемые друзья, сегодня рекомендуем вашему вниманию статью «Как управлять бизнесом в условиях неопределенности». Эксперты рекомендуют:

1️⃣ Использовать 🧐 стратегическое мышление для тактических задач, что означает применение сценарного мышления, навыков быстрого решения проблем и поиск новых возможностей
2️⃣ Применить 💥 антикризисную модель управления и разработать архитектуру принятия решений, в т.ч. создать антикризисный штаб

Расширение 🇪🇺 ЕС санкций на Беларусь, решение Совета ЕС 2022/399 запрещает:
❗️❗️❗️ Транзакции с активами ЦБ Республики Беларусь;
☝️ Инвестиции и кредитование организаций, доля государственной собственности в которых превышает 50%;
- Открывать депозиты для граждан РБ на сумму более 100 тыс. евро;
- Осуществлять финансовую помощь в интересах торговли или инвестиций в РБ;
- Продавать белорусским лицам облигации, номинированные в евро;
- Ввозить в РБ наличные евро;
А также обеспечивать услуги по передаче финансовых сообщений для трех банков:
1️⃣ Белагропромбанк
2️⃣ Банк Доробыт
3️⃣ Банк Развития Республики Беларусь

☝️ Немного о санкциях и уклонении от них. Для определенных санкций, как известно, действует правило 50%, т.е. санкционные ограничения действуют не только в отношении лица, включенного в список, но и в отношении компаний, где он владеет долей 50% и более. Поможет ли выход такого лица из компании для ухода от санкционного давления ❓
Важно помнить, что правило 50% действует в расширительном смысле, т.е. даже если соблюдены формальности, во внимание принимается и фактическое состояние дел при котором подсанкционное лицо сохраняет «доминирующее влияние», даже если его доля менее 50%. Например, лицо обладает решающим мнением по назначению руководителя, операционным вопросам и т.п.

☝️ Это означает, что ограничения по ведению бизнеса и взаимодействию с ней западных контрагентов перестают действовать, если владелец компании, попавший в санкционный список, выходит из компании (до соответствующей доли и формально это закреплено) и перестает ее прямо или косвенно контролировать.

Часто задают вопрос – как такие факты могут быть установлены ❓ Анализируя известные нам практики можно заявить, что для этого используются различные источники и подходы. Это может быть и анализ публичных документов, заявлений и даже фотографий в социальных сетях. Решение о сотрудничестве принимается индивидуально, и многие европейские банки даже после ухода акционера все равно могут счесть его бывшую компанию токсичной, поскольку в 🇪🇺 ЕС запрещены любые действия, направленные на обход санкций. А сделки по переводу акций или активов, как правило, происходят уже после введения персональных санкций для акционеров

☝️ Причем важно помнить, что по законодательству ЕС Контроль за соблюдением персональных санкций осуществляют “лица ЕС”, к которым относятся резиденты ЕС, в том числе банки и местные компании, они обязаны проводить комплаенс контрагентов и клиентов на предмет санкционности. И они это будут делать, в противном случае они сами рискуют столкнуться с последствиями «вторичных санкций». Безусловно не обойдется и без практики "дуть на воду".

⚠️ Ericsson. Комплаенс и юристы.

Несколько лет назад Международный консорциум журналистов-расследователей и медиа-партнеров (International Consortium of Investigative Journalists and media partners, ICIJ) опубликовал «Список Эрикссона» — расследование, раскрывающее подозрительные платежи на десятки миллионов долларов в период с 2011 по 2019 год для поддержания бизнеса Ericson в Ираке, включая возможные платежи террористам «Исламского государства» 💥. Расследование было основано на просочившихся внутренних отчетах, составленных отделом комплаенса Ericsson и полученных ICIJ.

В 2019 году в отношении Ericsson велось уголовное расследование, которое закончилось подписанием в 2019 году соглашения с Министерством юстиции США и Комиссией по ценным бумагам и биржам об урегулировании обвинений во взяточничестве, не связанных с предполагаемыми неправомерными действиями в Ираке. В соответствии с указанным соглашением Ericsson обязался раскрыть все детали, провести собственное расследование и предоставить соответствующие результаты в целях урегулирования уголовных обвинений (интересная процедура, не так ли?).

Для указанных целей Ericson пригласил на позицию главного юриста (CLO, chief legal officer) Ксавье Дулена. Однако, недавно Ксавье был уволен после того, как прокуратура США сообщила телекоммуникационному гиганту, о том что тот нарушил уголовное соглашение 2019 года и не смог раскрыть неправомерные действия компании в Ираке, включая возможные платежи террористической группировке «Исламское государство». Т.е. фактически было заявлено что Ericsson не надлежащим образом изучил все обстоятельства дела.

❓Почему так произошло? Для каких целей в итоге нанимался Ксавье и причем здесь юристы и комплаенс?

📌 В международной практике существует глобально два подхода: когда комплаенс объединен с юридической функцией и когда они разведены и действуют независимо. В первом случае (в приведенной статье это пример Ericsson) чаще всего комплаенс и юристы нацелены на «обеление» компании и под эффективным сопровождением понимается, условно, задача не допустить привлечение к ответственности. Во втором случае, фокус делается на глобальной устойчивости, работе с рисками и бизнес-этике.

На наш взгляд, очевидно, почему по мнению компетентных органов США Ericsson не справился с поставленной задачей и не выполнил добросовестно условия соглашения.

❗️ Беларусь. Меры по стабилизации. Беларусь разрабатывает собственные меры по стабилизации экономики. Например, уже принят Указ № 93 от 14 марта 2022 года «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» в котором помимо прочих мер предусмотрена возможность приостанавливать действие международных соглашений об избежании двойного налогообложения, а также вводится запрет на отчуждение иностранными участниками своих долей и акций в белорусских компаниях (для предотвращения оттока капитала).

☝️ После таких новостей, вам особенно будет любопытно узнать, какие же еще инициативы обсуждаются и могут быть приняты в ближайшее время.

1️⃣ Например, рассматривается мораторий на признание и исполнение решений иностранных судов, а также ПРИЕМ исков иностранных компаний к белорусским компаниям.

2️⃣ Так же вам будет интересно узнать, что обсуждается серьезная легализация операций с криптоактивами, включая вовлечение их в расчеты между субъектами хозяйствования.

3️⃣ Для государственных компаний устанавливается фактически индульгенция от штрафов, а также дается право менять техническое задание и цены (точно не ясно является ли это односторонним правом по уже заключенным контрактам).

4️⃣ Для применяющих УСН установить порог валовой выручки 12 млн. в год, а также количество работников увеличить до 100. Кроме этого, устанавливается срок возврата НДС – 5 дней! А также обсуждается мораторий на налоговые проверки в широком смысле.

5️⃣ Кроме этого, обсуждается серьезная либерализация в области валютного законодательства: право на оборот наличной валюты для закупок сырья, приема выручки, отмена ответственности за нарушение сроков завершения валютной операции.

6️⃣ Также обсуждается серьезная либерализация для нанимателя трудового законодательства: в течении одного дня изменять существенные условия труда (заработная плата, рабочее время и т.п.), без согласования с работником инициировать «отпуск за свой счет».

7️⃣ Помимо прочего обсуждается:
⚠️ исключение ответственности в виде лишения свободы за экономические преступления;
⚠️ мораторий на банкротство по требованию иностранных кредиторов;
⚠️ мораторий на таможенный контроль таможенной стоимости.