🔐 Коммерческая тайна. Очень субъективное мнение из пяти тезисов.

1️⃣ Регламенты и положения о коммерческой тайне ничего не стоят, если в компании нет ясного понимания что же для нее является коммерческой тайной.
2️⃣ Значительная доля компаний не догадываются (а если и догадываются, то боятся в этом себе признаться), что большинство из того, что они считают коммерческой тайной таковой не является.
3️⃣ Технические средства защиты для коммерческой тайны неэффективны, если в компании нет регламентов и положений о коммерческой тайне.
4️⃣ Регламенты о коммерческой тайне и технические средства защиты ничего не стоят, если в компании нет культуры соблюдения регламентов (в принципе любых), корпоративные программы ведутся из рук вон плохо, а пароли 321 у всех на стикерах, приклеенных на монитор или записаны в ежедневнике.
5️⃣ Всегда найдется «красавец», который просто сфотографирует на телефон все с монитора.

🇰🇿 Казахстан. Количество взяточничества выросло более чем на четверть.
По итогам первого полугодия в стране зарегистрировали 1,3 тыс. коррупционных уголовных правонарушений — на 30,5% больше, чем годом ранее. В том числе 952 правонарушения отнесли к тяжкой степени. Большинство правонарушений относилось к получению или даче взятки, а также к мошенничеству. Подробности тут.

❓ Означает ли это в Казахстане возросла токсичность или наоборот – усилилась эффективность и прозрачность мероприятий, выявляющих коррупцию?

📌 Похожая ситуация может быть и в корпорациях, когда отсутствие выявленных инцидентов или рисков создает ложную уверенность в том, что в компании все хорошо, а последующее количество служебных расследований расценивается как необоснованное.

☝️ Вот почему, перед служебными расследованиями крайне важно не только заручится поддержкой руководства, но и четко сформировать предпосылки для такого решения. Это позволит «сдержать» негодование коллег и создаст условия для конструктивной обстановки.

🔔 Признаки обхода санкций.
Мы уже не раз писали, что регуляторы США, ЕС и Великобритании постоянно работают над тем, чтоб разработать перечень признаков, которые указывают на «обход» санкций.

☝️ Среди такого тренда заслуживало внимание:
- применение признаков, которые указаны в качестве признаков отмывания средств, полученных преступным путем" (вот почему мы уже не раз получали сигналы от бизнеса о блокировке транзакций по подозрению в отмывании, чем повергали в шок субъектов хозяйствования);
- применение к цифровым активам тех же правил и признаков «обхода», что и к «фиату».

📌 И вот Национальный центр экономических преступлений ❗️ (National crime agency, NCA) Великобритании опубликовал свой перечень признаков «обхода» санкций. С учетом того, что законодательство / регуляторы ЕС, США и Великобритании сейчас активно синхронизируются можно сказать, что в итоге мы получим «универсальное» сближение.

⚠️ В документе NCA уделено особое внимание криптоактивам, как средству для «обхода», указав, что:
🔻 из-за ограниченного рынка криптоактивов возможности для «обхода» не так широки
🔻 прозрачность блокчейна значительно снижает привлекательность для «обхода»

⏳ 3 месяца назад в нашем Канале мы указывали, что пока не видим, что криптоактивы будут активно вовлечены в «схемы обхода, а также писали про подход США в вопросе применения индикаторов «отмывания» к «схемам обхода» (об этом можно почитать тут). Подход NCA соответствует нашим прогнозам. Читайте нас и дальше 🎩

📌 Отдельно NCA фактически обратила внимание на схемы по «регистрации» бизнесов на родственников, доверенных лиц и адвокатов. Это означает, что такой «трюк» не должен считаться надежным способом и гарантий выхода из-под санкций. А об этом мы писали тут еще раньше.

🎥 КиноКлуб корпоративной безопасности

На выходных мы порекомендуем вам посмотреть фильм «Темные воды» с Марком Руффало. Фильм основан на реальных событиях о борьбе адвоката Роберта Билотта против компании DuPont, которая десятилетиями цинично травила людей, загрязняя химикатами питьевую воду. Борьба продолжалась 19 лет! Фильм о бизнес-этике и мужестве.

📌 Дайджест Клуба: май. 5 материалов, которые вы могли пропустить.

👻 Служебное расследование закончилось ничем… часть 1. Когда служебное расследование не установило злоупотреблений или других нарушений и что с этим делать.
👻 Служебное расследование закончилось ничем, часть 2

🔌 «Рубильник». По следам «слива» Uber. Материал на тему практик отключения информационных систем в случае «визита» правоохранительных органов.

☠️ 5 самых распространенных наихудших практик в компаниях, которые приводят к корпоративным кризисам на грани устойчивости бизнеса.

⬇️ Экспертный бюллетень Клуба «Рейд-на-рассвете».: памятка для работников. Скачайте рекомендации по поведению в случае «визита» правоохранительных органов. Их можно вручать как при найме, так и в рамках периодической рассылки.

🔐 Коммерческая тайна. Очень субъективное мнение из пяти тезисов.

☝️ Полковнику никто не пишет….
Недавно мы спросили ваше мнение, какую модель поведения с большой вероятностью выберут сотрудники компании, если заметят у коллеги признаки конфликта интересов. Не смотря на количество участников полагаем, что общие результаты можно признать заслуживающими доверия.

⚠️ Почти 40% полагает, что сотрудники скорее всего проигнорируют такие обстоятельства.

⚠️ Только 7% допускают анонимное обращение на горячую линию. Мы достаточно серьезно изучали практики применения горячей линии / линии доверия в корпорациях и подобный результат совпадает с нашим мнением. Ключевыми причинами для такого низкого «рейтинга доверия» к этому инструменту являются:
🆘 Отсутствие доверия работников к тому, что их обращение будет честно рассмотрено
🆘 Недоверие к гарантиям анонимности и защиты от репрессий
🆘 Низкая осведомленность как о горячей линии, так и о том как она работает (опять же это является причиной вышеуказанных проблем).

⚠️ Такой же низкий «рейтинг доверия» показал ответ «сообщат об этом службе безопасности или комплаенс офицеру». Есть о чем задуматься.

🔔 Новость хорошая. Примерно оставшаяся половина в том или ином виде все же постарается повлиять на ситуацию поговорив с руководителем или коллегой. Хотя 26% из них еще подумают дважды исходя из занимаемой должности коллеги, у которого есть конфликт интересов. Очевидно, что с руководством никто не хочет связываться. А если уж очень «натягивать сову на глобус», то можно предположить, что примерно 30% сотрудников фиксируют конфликт интересов у руководителей.

Результаты опроса (опрос все еще открыт) тут.

🔔 Проверка контрагентов РФ и РБ. Коллеги, совместно с нашими партнерами, представляющими платформы для проверки контрагентов kartoteka.by (Беларусь) и Ирбис (Россия) 12 августа мы проводим международный семинар на базе Академии корпоративной безопасности "Проверка компаний России и Беларуси". Семинар проводится на бесплатной основе для подписчиков канала и клиентов kartoteka.by (Беларусь) и Ирбис (Россия). Кроме этого по бесплатному пакету "Эксперт" есть возможность получить мастер-пакет шаблонов и документов. Подробности по ссылке.

🔎 Проверка контрагентов. Раз начали неделю с темы проверки компаний будем продолжать в том же духе.

1 августа в Великобритании 🇬🇧 вступили в силу правила, регламентирующие деятельность специального реестра иностранных юридических лиц, предназначенного для выявления коррумпированных олигархов и элит, пытающихся скрыть в Великобритании имущество, нажитое незаконным путем. Это означает, что любая иностранная компания, желающая приобрести недвижимость в Великобритании, прежде чем подать заявление в земельные реестры, должна будет идентифицировать ❗️ своего бенефициарного владельца и предоставить проверенную информацию в Регистрационную палату Великобритании.

Великобритания уже давно идет по пути максимальной прозрачности и открытых данных, что стало настоящей головной болью 🆘 наших соотечественников, еще недавно открывавших компании в этой юрисдикции. Кто не знал – встречайте официальный ресурс правительства Великобритании Companies House, где можно бесплатно в режиме on-line не просто уточнить статус любой компании этой страны. На Companies House кроме «стандартной» информации о компании можно:

🔻 узнать всех лиц, имеющих отношение к бизнесу, в том числе т.н. «persons with significant control» (лиц, имеющих значительное влияние / контроль на компанию)
🔻 посмотреть отсканированные документы, где невооруженным глазом можно изучить не только имена бенефициарных владельцев, но и даже насладиться их собственноручными подписями

☝️ Да есть, еще компании, где указаны только «номинальные» руководители и владельцы. Однако, таких становится в реестре все меньше. Открытие и распоряжение банковским счетом уже фактически невозможно без раскрытия сведений о реальных «persons with significant control».

🥷 Вот почему органы финансовых расследований как в России так и Беларуси (да и других странах) сейчас получают настоящее наслаждение «щелкая» незатейливые «двух-ходовые» схемы своих предприимчивых граждан. Это касается как общих операционных цепочек, так и банальных выводов денежных средств.

🎶 Ну и наш относительно "свежий" кейс позволил "словить за руку" недобросовестного подрядчика, который "накрутил" затраты по проекту объясняя их высокими ставками и расходами на привлеченных экспертов из Великобритании. Как оказалась, "уважаемый эксперт" принадлежал заместителю руководителя подрядчика. Таким нехитрым образом "смета" могла потяжелеть более чем на $120k 💰

☝️ Проверка клиентов и поставщиков. Перед семинаром, который состоится 12 августа, хотим поделиться интересной статистикой Клуба, которая подтверждает наши наблюдения. С вашей помощью мы провели опрос о том, насколько процесс проверки контрагентов интегрирован с ключевыми процессами компании и получили очень любопытные ответы.

💰 Продажи. Большинство отмечают, что проверка клиентов одна из важнейших операций компании. При этом, ключевая нагрузка в этом ложится на фронт-лайнов (т.е. на сотрудников отдела продаж). Более того, процесс проверки клиентов фактически не формализован.

💰 Закупки / снабжение демонстрирую картину с точностью наоборот. Проверка поставщиков достаточно серьезно интегрирована в бизнес-процессы закупок (особый упор сделан на тендерах). А вот основная нагрузка, по их оценке, лежит на контрольных функциях (в большей степени на службе безопасности).

❓ Как же идеально должен выглядеть бизнес-процесс проверки контрагентов? Как говориться – надо взять от каждого подхода лучшее 😊
- подходы формализации и интеграции от снабжения
- активное участие фронт-лайнов от продаж

☝️ И не забыть! Бизнес-процесс проверки не должен быть универсальным! Он должен быть адаптирован под каждую функцию: продажи и закупки.

Об этом и многом другом будем говорить на нашем вебинаре "Проверка контрагентов из России и Беларуси" 12 августа.

🎥 КиноКлуб корпоративной безопасности

По традиции выходных рекомендуем фильм, который стоит посмотреть - Чувство справедливости. Наводку дал участник нашего форума (спасибо, Сергей, Текстайм!). Как всегда о корпоративном мошенничестве, мужестве и противостоянии.

🔔 Кстати, на прошлой неделе, мы рекомендовали фильм «Темные воды». Как оказалось, другой наш участник форума @v_n_2020 по мотивам этого фильма даже написал шикарную статью о трендах развития института привлечения компаний (!) к уголовной ответственности за коррупцию. Очень целостный long-read позволяющий полностью погрузиться в тему.

⚠️ Полиграф для руководителя.
Почти год назад мы спросили наших участников клуба – одобряют ли они применение полиграфа к работникам. Почти треть заявила, что это не этично и категорически неприемлемо ⛔️. И вообще, в целом, почти 60% в той или иной мере не поддерживают такую практику. Когда мы провели подобный опрос среди представителей HR, то в этом сообществе было почти полное единодушие. Более 90% категорично отвергли применение полиграфа.

☝️ А вот в Казахтелекоме (входит в Фонд национального благосостояния Казахстана) при назначении руководителей высшего звена «детектор лжи» является частью бизнес-процесса и находится в зоне ответственности Службы комплаенс. Важно то, что эта процедура является достаточно инновационной для ФНБ и принята в качестве стандарта во всех компаниях Фонда национального благосостояния Казахстана.

Кроме того, что мы лично знаем насколько ФНБ и конкретно комплаенс прилагает (на наш взгляд беспрецедентные) усилия по реформированию, в статье собственно и отражены аспекты с которыми сталкиваются реформаторы.

Результаты нашего опроса - тут.

📌 Проверка контрагентов России и Беларуси.

Уважаемые друзья, кто зарегистрировался на наш семинар 12 августа. 11 августа мы вышлем вам всю информацию по подключению на ваши электронные ящики. К сожалению, санкционный «шторм» слегка накрыл и нас, приостановив важную техническую лицензию. Однако, мы рассчитываем до обеда решить эту проблему. Это значит, что вся информация вам поступит в период с 14-00 по 16-00, 11 августа (MSK).

Те кто зарегистрировался по бесплатному пакету "Эксперт" в течение недели получат на свою электронную почту мастер-пакет и Декларацию подтверждения компетенций.

🥷 Когда за вами пришли.

Уважаемые друзья. Как вы знаете мы находимся в процессе подготовки шаблонов и рекомендаций для компаний, направленных на устойчивость бизнеса и безопасность собственников, руководителей и работников в случае «визита» правоохранительных органов (которые в итоге сформируют целостный Экспертный бюллетень «Рейд-на-рассвете»).

📌 Нами уже подготовлены (и вы можете скачать их с канала или сайта Ассоциации)
Протокол самозащиты: 20+5 рекомендаций для компании
Памятка для работников
Тренинг для работников

❗️ В настоящий моменты мы пытаемся разработать рекомендации для выработки стратегий в случае обвинений в коррупции и налоговых преступлениях. Будем признательны, если кто-то готов присоединится и поделиться экспертизой - пишите в личку, покажем наработки.

А пока порекомендуем статью Forbes (спасибо за наводку @wladimir_nat!)

🔬 Проверка контрагентов / компаний: Россия, Беларусь. Только что мы закончили проведение вебинара, на который зарегистрировалось более 200 человек. Благодаря вам нам удалось не только создать интересный контент, но и провести очень интересное исследование.

📌 Хотим поделиться с вами некоторыми результатами исследования, а также наиболее интересными тезисами.

🔻 Должная осмотрительность. Крайне важно доказать свою т.н. «должную осмотрительность» при проверке контрагентов. При анализе операций налоговым и правоохранительным органам уже недостаточно показать распечатку с портала и агрегатора. Для того, чтоб избежать обвинений в соучастии в налоговом мошенничестве или недобросовестном конкурентном поведении важно доказать «настоящую», а не формальную проверку.

🔻 Открытые данные. Не смотря на обсуждения в России закрытия доступа к данным о владельцах и руководителях компании наше мнение – такая инициатива скорее всего не будет реализована.

🔻 Адаптация и интеграция. Не больше трети компаний провели адаптацию проверки контрагентов в зависимости от вида и размера своих бизнес-операций и с высокой степенью интегрировали его с другими бизнес-процессами (продажи, найм, закупки и т.п.). Вот почему почти 60% заявили в качестве приоритетной цели на 2023 – адаптация и интеграция (такие цифры подтверждают заодно качество нашего исследования и доверие к его результатам).

🔻 Три ключевых риска 2023, которые отметили участники опроса:
- санкционные риски (согласились 73%)
- дебиторская задолженность (согласились 61%)
- репутационный риск (согласились 50%)

🔻 Fraud! Почти 40% отметили как актуальный – риск корпоративного мошенничества (fraud)!

🔻 Обучение ОИ. Треть респондентов особо отметили, что для «качественной» проверки компаний важно активно обучать и вовлекать front-line сотрудников (ответственных исполнителей), а 26% отметили важную роль рекомендаций, как существенного элемента бизнес-процесса проверки контрагентов.

Хороших выходных!

📂 GDPR и проверка компаний.
Во время обновления материалов по проверке компаний (проверке контрагентов) наша Ассоциация достаточно пристально решила уделить внимание правилам работы с персональными данными (их еще в «простонародье» 😊 именую GDPR).

📌 Невозможно сформировать профайл компании без персональных данных третьих лиц (как минимум, руководителей контрагентов, но обычно речь идет и о конечных бенефициарах, том-менеджменте, деловых партнёрах контрагента и т.п.). Безусловно, такие данные используются не только службой безопасности и комплаенсом. Они хранятся в корпоративных базах, к этим данным могут иметь доступ юристы, руководство и т.п. С точки зрения GDPR в таком случае компания выступает как «оператор персональных данных».

☝️ GDPR четко обозначают в каких случаях не требуется согласие субъекта на обработку персональных данных. Согласие не нужно, если данные были ранее распространены самим субъектом. Однако, использование, например, данных из СМИ, не означает, что субъект давал на это согласие. Также согласие не требуется при выполнении требований антикоррупционного законодательства. Однако, проверка контрагентов проводится и в случае защиты экономических интересов и управления рисками делового сотрудничества.

🔔 Наша Ассоциация обратилась за разъяснениями в Национальный центр защиты персональных данных. Будем держать вас в курсе позиции регулятора.

🏋️‍♂️ Взятка. Наши чемпионы.
В Японии за взятку задержали бывшего директора Токийского олимпийского оргкомитета. Правоохранительные органы считают, что он получил взятку более $350k 💰 в связи со спонсорским контрактом на игры от ретейлера AOKI Holdings, который специализируется на продаже мужских костюмов, (руководство AOKI Holdings также арестовано).

🎩 Между тем на своем сайте AOKI Holdings безапелляционно утверждает, что весь ее бизнес строится на трех ключевых принципах: деловая этика и прозрачность (business integrity), социальная ответственность и служение обществу.

📌 К слову сказать, в комплаенс понятие integrity (прозрачность) чаще всего и обозначает приверженность добросовестным практикам честности, недопущения коррупции и т.п. Но AOKI Holdings трактует business integrity, как вклад в общество через бизнес. У вас вопросы как это понимать ❓ И тут AOKI Holdings расставляет все по своим местам. Это усилия делать клиентов удовлетворенными. Вот такая integrity "загогулина" от AOKI Holdings.

⚠️ Причем найти какое-либо упоминание или отношение этой корпорации к противодействию практикам взяточничества не удалось. Ни кодекса добросовестного поведения, ни антикоррупционной политики. Это странно не только тем, что такой подход в целом является стандартным для компаний развитых стран. AOKI Holdings также торгуется на фондовой бирже и антикоррупционные стандарты являются одним из важнейших условий для листинга. Видимо, для хотя бы минимального соответствия AOKI Holdings включила в своей отчет перед инвесторами скромное заявление о своих планах без деталей: «improving fairness and integrity» (повышение честности и прозрачности), наконец использовав термин integrity в правильной манере.

👋 Мы не приветствуем действия AOKI Holdings (коррупция, в которой обвиняют компанию), но отдаем дань ее честности. Согласитесь, что выглядит приторным лицемерием заявления о ZERO tolerance (нетерпимость к взяточничеству) компаний, пойманных на взятках. Но AOKI Holdings не такая и не допускает подобных утверждений без достаточных оснований. Намасте, точнее банзай. 🥷

🎩 🧐 Ревизор
«Я пригласил вас, господа, с тем, чтобы сообщить вам пренеприятнейшее известие: к нам едет ревизор», - Антон Антонович Сквозник-Дмухановский, городничий («Ревизор», Н.В. Гоголь)

С точки зрения бизнеса – год уже подходит к концу. Самое время планировать годовую ревизию. Как известно, ревизор или ревизионная комиссия – это стандарт корпоративного управления.

🧐 Вот 6️⃣ эффективных советов, как достичь максимальной неэффективности от ревизионной комиссии (ревизора):

⚠️ ревизия должна быть максимально формальной («для отчетности»), ее содержание должно быть плохо структуировано и нечитаемо
⚠️ проведение ревизии должно быть один раз в год (опять же «для отчетности), следует избегать планирования ревизионных мероприятий в течение года
⚠️ ревизионная комиссия должна состоять из работников самой компании, которые проверяют или «сами себя» или находятся в «зависимом положении от руководства»
⚠️ области ревизии не должны касаться актуальных рисков и вызовов бизнеса, должно быть отсутствие какой-либо связи с бизнес-планом компании, стратегией и ключевыми инициативами
⚠️ ревизоры должны максимально исключить общение с юристами, комплаенс, службой безопасности и контроллингом и в целом не стоит общаться с работниками компании
⚠️ стоит проигнорировать результаты аудита, ревизий и проверок за прошлые периоды

Вот 6️⃣ «ингредиентов», которые позволят максимально «эффективно» достичь самого бесполезного эффекта от такой корпоративной практики и исключить создание какой-либо "итоговой" ценности для бизнеса.