Процедура конкурсного производства завершена. В результате торгов требование о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности уступается аффилированному лицу с огромным дисконтом. Эта уступка:
Anonymous Quiz
49%
Действительна, поскольку требования кредиторов признаны погашенными
51%
Ничтожна, поскольку направлена на уклонение КДЛ от ответственности
#PLL_Условные_сделки
Если условие контракта об оплате товара после поступления денежных средств от государственного заказчика и головного исполнителя приобрело неопределенный характер и не отвечает признакам неизбежности; на момент предъявления иска в суд окончательный расчет от государственного заказчика и головного исполнителя не получен и поставленный истцом ответчику товар в спорной сумме не оплачен по истечении длительного времени; доказательств того, что покупатель обращался к головному исполнителю и государственному заказчику с просьбой о внесении оплаты в разумный срок, не представлено – при таких обстоятельств суд удовлетворяет требование о взыскании задолженности по оплате товара (Постановление АС МО от 12 марта 2021 года по делу № А40-96831/2020).
Между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) был заключён государственный контракт, по которому Истец изготовил Ответчику продукцию.
Продукция была поставлена, однако Ответчик её не оплатил. Истец обратился с требованием о взыскании соответствующей суммы.
Окончательный расчет должен был быть осуществлён в течение 10 банковских дней с момента подписания покупателем акта сдачи-приемки продукции.
При этом суды установили, что расчет за отгруженную продукцию осуществляется при соблюдении следующих условий:
- при наличии утвержденного Покупателем и согласованного Головным исполнителем и Государственным заказчиком Протокола фиксированной цены, в соответствии с согласованной фиксированной стоимостью продукции;
- в течение 10 банковских дней с момента поступления расчетных денежных средств от Общества (Головного исполнителя) и Министерства обороны РФ (Государственного заказчика).
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
При этом суд отклонил ссылку Ответчика на то, что обязательство по оплате поставлено под отлагательное условие – поступление денежных средств от Головного исполнителя, поскольку а) под условие можно поставить лишь всю сделку целиком; б) обязанность по оплате продукции не может быть поставлена в зависимость от события, срок наступления которого нельзя установить.
🔶 Суд апелляционной инстанции, напротив, счёл соответствующие условия контракта допустимыми и в иске отказал.
🔶 Суд кассационной инстанции решение апелляционного суда отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции.
Кассационная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции о взыскании основного долга (задолженности за поставленные товары), поскольку суд первой инстанции установил, что условие контракта об оплате товара после поступления денежных средств от государственного заказчика и головного исполнителя приобрело неопределенный характер и не отвечает признакам неизбежности; на момент предъявления иска в суд окончательный расчет от государственного заказчика и головного исполнителя не получен и поставленный истцом ответчику товар в спорной сумме не оплачен по истечении длительного времени; доказательств того, что покупатель обращался к головному исполнителю и государственному заказчику с просьбой о внесении оплаты в разумный срок, не представлено.
При этом кассационная коллегия учла толкование норм права, данное в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 мая 2019 года № 309-ЭС19- 7370 по делу № А60-20829/2018 [отказное – прим. Редактора].
Если условие контракта об оплате товара после поступления денежных средств от государственного заказчика и головного исполнителя приобрело неопределенный характер и не отвечает признакам неизбежности; на момент предъявления иска в суд окончательный расчет от государственного заказчика и головного исполнителя не получен и поставленный истцом ответчику товар в спорной сумме не оплачен по истечении длительного времени; доказательств того, что покупатель обращался к головному исполнителю и государственному заказчику с просьбой о внесении оплаты в разумный срок, не представлено – при таких обстоятельств суд удовлетворяет требование о взыскании задолженности по оплате товара (Постановление АС МО от 12 марта 2021 года по делу № А40-96831/2020).
Между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) был заключён государственный контракт, по которому Истец изготовил Ответчику продукцию.
Продукция была поставлена, однако Ответчик её не оплатил. Истец обратился с требованием о взыскании соответствующей суммы.
Окончательный расчет должен был быть осуществлён в течение 10 банковских дней с момента подписания покупателем акта сдачи-приемки продукции.
При этом суды установили, что расчет за отгруженную продукцию осуществляется при соблюдении следующих условий:
- при наличии утвержденного Покупателем и согласованного Головным исполнителем и Государственным заказчиком Протокола фиксированной цены, в соответствии с согласованной фиксированной стоимостью продукции;
- в течение 10 банковских дней с момента поступления расчетных денежных средств от Общества (Головного исполнителя) и Министерства обороны РФ (Государственного заказчика).
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
При этом суд отклонил ссылку Ответчика на то, что обязательство по оплате поставлено под отлагательное условие – поступление денежных средств от Головного исполнителя, поскольку а) под условие можно поставить лишь всю сделку целиком; б) обязанность по оплате продукции не может быть поставлена в зависимость от события, срок наступления которого нельзя установить.
🔶 Суд апелляционной инстанции, напротив, счёл соответствующие условия контракта допустимыми и в иске отказал.
🔶 Суд кассационной инстанции решение апелляционного суда отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции.
Кассационная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции о взыскании основного долга (задолженности за поставленные товары), поскольку суд первой инстанции установил, что условие контракта об оплате товара после поступления денежных средств от государственного заказчика и головного исполнителя приобрело неопределенный характер и не отвечает признакам неизбежности; на момент предъявления иска в суд окончательный расчет от государственного заказчика и головного исполнителя не получен и поставленный истцом ответчику товар в спорной сумме не оплачен по истечении длительного времени; доказательств того, что покупатель обращался к головному исполнителю и государственному заказчику с просьбой о внесении оплаты в разумный срок, не представлено.
При этом кассационная коллегия учла толкование норм права, данное в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 мая 2019 года № 309-ЭС19- 7370 по делу № А60-20829/2018 [отказное – прим. Редактора].
#PLL_Банкротство
#PLL_Сальдирование
#PLL_Зачёт
Поскольку согласованные в договоре строительного подряда предоставления подрядчика и заказчика презюмируются как равные (эквивалентные), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика и не может быть оспорено по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения (Постановление от 11 марта 2021 года по делу № А40-24110/2017).
У Общества имелось перед несостоятельным Должником денежное обязательство по оплате работ в рамках договора строительного подряда, а у Должника имелась перед Обществом задолженность по неустойке.
Общество заявило о зачёте.
Конкурсный управляющий попытался оспорить данную сделку как сделку с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции признали зачёт недействительным.
Суды указали, что оспариваемым зачетом прекращено обязательство Должника по уплате начисленной ответчиком неустойки за просрочку выполнения работ. В результате оспариваемого зачета требования Общества по уплате штрафных санкций, подлежавшие включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, отдельному учету и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, удовлетворены ранее основной суммы задолженности перед другими кредиторами третьей очереди.
Сам факт наличия непогашенной неустойки в установленном размере перед Обществом свидетельствует о неисполнении обязательств, наличии проблем в финансово-хозяйственной деятельности. Следовательно, Общество знало, что Должник по состоянию на момент составления уведомлений об одностороннем зачете не имеет возможности погасить имеющиеся долги перед всеми своими кредиторами, а потому осуществило односторонние сделки по зачету однородных денежных требований исключительно в своих интересах, в ущерб интересам должника и других кредиторов.
Относительно довода Общества о квалификации оспариваемой сделки как сальдо встречных обязательств, суды посчитали, что спорная сделка являются зачетом, как следует из текста обжалуемого заявления о зачёте встречных (однородных) требований.
#PLL_Сальдирование
#PLL_Зачёт
Поскольку согласованные в договоре строительного подряда предоставления подрядчика и заказчика презюмируются как равные (эквивалентные), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика и не может быть оспорено по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения (Постановление от 11 марта 2021 года по делу № А40-24110/2017).
У Общества имелось перед несостоятельным Должником денежное обязательство по оплате работ в рамках договора строительного подряда, а у Должника имелась перед Обществом задолженность по неустойке.
Общество заявило о зачёте.
Конкурсный управляющий попытался оспорить данную сделку как сделку с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции признали зачёт недействительным.
Суды указали, что оспариваемым зачетом прекращено обязательство Должника по уплате начисленной ответчиком неустойки за просрочку выполнения работ. В результате оспариваемого зачета требования Общества по уплате штрафных санкций, подлежавшие включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, отдельному учету и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, удовлетворены ранее основной суммы задолженности перед другими кредиторами третьей очереди.
Сам факт наличия непогашенной неустойки в установленном размере перед Обществом свидетельствует о неисполнении обязательств, наличии проблем в финансово-хозяйственной деятельности. Следовательно, Общество знало, что Должник по состоянию на момент составления уведомлений об одностороннем зачете не имеет возможности погасить имеющиеся долги перед всеми своими кредиторами, а потому осуществило односторонние сделки по зачету однородных денежных требований исключительно в своих интересах, в ущерб интересам должника и других кредиторов.
Относительно довода Общества о квалификации оспариваемой сделки как сальдо встречных обязательств, суды посчитали, что спорная сделка являются зачетом, как следует из текста обжалуемого заявления о зачёте встречных (однородных) требований.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, в иске отказал.
Обычно при установлении подрядных отношений стороны исходят из того, что потребность заказчика в наиболее быстром выполнении работ повышает цену этих работ. Таким образом, при вступлении в договор заказчик не имел разумных ожиданий того, что цена сделки осталась бы неизменной и в том случае, если бы подрядчик допустил просрочку выполнения работ.
В соответствии с нормами ст. 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (ст. 328 ГК РФ).
Из встречного характера указанных основных обязательств и норм п.п. 1 и 2 ст. 328, а также ст. 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.
Следовательно, просрочка подрядчика в выполнении работ не позволяет признать его лицом, которому действительно причитаются денежные средства в размере всей договорной цены.
Поскольку согласованные в договоре строительного подряда предоставления Должника (подрядчика) и Общества (заказчика) презюмируются как равные (эквивалентные), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика.
Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
В случае предположения, что сумма учтенной при сальдировании неустойки явно несоразмерна последствиям допущенного обществом нарушения основного обязательства, Должник имел возможность предъявить Общество иск о взыскании излишне учтенных денежных средств со ссылкой на ст. 333 ГК РФ.
[аналогичная правовая позиция изложена в Определении СКЭС ВС РФ от 29 августа 2019 г. № 305-ЭС19-10075 – примеч. Редактора].
Обычно при установлении подрядных отношений стороны исходят из того, что потребность заказчика в наиболее быстром выполнении работ повышает цену этих работ. Таким образом, при вступлении в договор заказчик не имел разумных ожиданий того, что цена сделки осталась бы неизменной и в том случае, если бы подрядчик допустил просрочку выполнения работ.
В соответствии с нормами ст. 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (ст. 328 ГК РФ).
Из встречного характера указанных основных обязательств и норм п.п. 1 и 2 ст. 328, а также ст. 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.
Следовательно, просрочка подрядчика в выполнении работ не позволяет признать его лицом, которому действительно причитаются денежные средства в размере всей договорной цены.
Поскольку согласованные в договоре строительного подряда предоставления Должника (подрядчика) и Общества (заказчика) презюмируются как равные (эквивалентные), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика.
Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
В случае предположения, что сумма учтенной при сальдировании неустойки явно несоразмерна последствиям допущенного обществом нарушения основного обязательства, Должник имел возможность предъявить Общество иск о взыскании излишне учтенных денежных средств со ссылкой на ст. 333 ГК РФ.
[аналогичная правовая позиция изложена в Определении СКЭС ВС РФ от 29 августа 2019 г. № 305-ЭС19-10075 – примеч. Редактора].
#PLL_Аффилированность
Обращение спустя 7 лет к тому же юристу двух сторон достоверно не может свидетельствовать о том, что одна из сторон является лицом, аффилированным по отношению ко второй стороне (несостоятельному должнику), т.е. лицом, способным оказывать влияние на деятельность должника (Постановление АС МО от 15 марта 2021 года по делу № А40-42449/14).
В рамках дела о банкротстве Должника конкурсный управляющий оспаривал цепочку сделок.
🔶 Нижестоящие суды установили, что все оспариваемые сделки являются притворными, совершенными с целью прикрытия единой сделки, направленной на прямое отчуждение имущества Должника в пользу А.
Суды признали недействительными все сделки, входящие в цепочку, применили последствия недействительности сделок, обязав вернуть должнику имущество в порядке реституции.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Суд указал, что для применения реституции необходимо соблюдение ряда условий, а именно: заявитель доказал наличие оснований для признания спорных договоров недействительными как единой притворной сделки, совершенной с противоправной целью - прикрыть сделку по безвозмездному выводу актива Должника в пользу аффилированного по отношению к нему лица.
Таким образом, необходимым условием для признания недействительными всех сделок в цепочке по основанию их притворности является установление факта аффилированности ответчиков по отношению к Должнику.
Суды обеих нижестоящих инстанций сослались на позицию Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016, изложенную в Определении № 308-ЭС16- 1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Указывая на наличие фактической аффилированности Должника и А., суды указали, что интересы Должника до признания его банкротом в рамках настоящего дела представляла г-жа Х., которая в настоящее время является представителем А.
Кассационный суд указал, что с данным выводом нижестоящих судов нельзя согласиться.
Обращение спустя 7 лет к тому же юристу двух сторон, достоверно не может свидетельствовать о том, что А. является аффилированным по отношению к Должнику лицом, т.е. лицом, способным оказывать влияние на деятельность Должника.
Признавая оспариваемые сделки недействительными, как цепочку сделок, суды не установили аффилированность последнего покупателя (А.) по отношению к Должнику, а также наличие у всех сделок общей противоправной цели – вывод имущества в пользу аффилированного по отношению к Должнику лица.
Обращение спустя 7 лет к тому же юристу двух сторон достоверно не может свидетельствовать о том, что одна из сторон является лицом, аффилированным по отношению ко второй стороне (несостоятельному должнику), т.е. лицом, способным оказывать влияние на деятельность должника (Постановление АС МО от 15 марта 2021 года по делу № А40-42449/14).
В рамках дела о банкротстве Должника конкурсный управляющий оспаривал цепочку сделок.
🔶 Нижестоящие суды установили, что все оспариваемые сделки являются притворными, совершенными с целью прикрытия единой сделки, направленной на прямое отчуждение имущества Должника в пользу А.
Суды признали недействительными все сделки, входящие в цепочку, применили последствия недействительности сделок, обязав вернуть должнику имущество в порядке реституции.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Суд указал, что для применения реституции необходимо соблюдение ряда условий, а именно: заявитель доказал наличие оснований для признания спорных договоров недействительными как единой притворной сделки, совершенной с противоправной целью - прикрыть сделку по безвозмездному выводу актива Должника в пользу аффилированного по отношению к нему лица.
Таким образом, необходимым условием для признания недействительными всех сделок в цепочке по основанию их притворности является установление факта аффилированности ответчиков по отношению к Должнику.
Суды обеих нижестоящих инстанций сослались на позицию Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016, изложенную в Определении № 308-ЭС16- 1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Указывая на наличие фактической аффилированности Должника и А., суды указали, что интересы Должника до признания его банкротом в рамках настоящего дела представляла г-жа Х., которая в настоящее время является представителем А.
Кассационный суд указал, что с данным выводом нижестоящих судов нельзя согласиться.
Обращение спустя 7 лет к тому же юристу двух сторон, достоверно не может свидетельствовать о том, что А. является аффилированным по отношению к Должнику лицом, т.е. лицом, способным оказывать влияние на деятельность Должника.
Признавая оспариваемые сделки недействительными, как цепочку сделок, суды не установили аффилированность последнего покупателя (А.) по отношению к Должнику, а также наличие у всех сделок общей противоправной цели – вывод имущества в пользу аффилированного по отношению к Должнику лица.
Если юридическое лицо ликвидировано добровольно по правилам ст. 63 ГК РФ, при этом имущество обнаружено до ликвидации общества и учтено в ликвидационном балансе, участники общества вправе получить принадлежащее обществу имущество в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ без инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица) (Постановление АС МО от 15 марта 2021 года по делу № А40-123777/2020).
Участники Общества приняли решение о его добровольной ликвидации.
Впоследствии ими было принято решение о расторжении договоров банковских счетов, закрытии расчетных счетов Общества в Банке, переводе оставшихся денежных средств на счет одного из участников.
По итогу Общество было ликвидировано.
В дальнейшем Банк сообщил, что требование участников о закрытии счетов и переводе денежных средств участникам ликвидированного Общества удовлетворению не подлежит в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, и участники обратились в суд.
🔶 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, неудовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.
Как установлено судами, истцы обратились в Банк с заявлением о переводе денежных средств до ликвидации Общества.
Суд привёл многочисленные положения позитивного права, касающиеся ликвидации общества и заключил, что, если юридическое лицо ликвидировано добровольно по правилам ст. 63 ГК РФ, при этом имущество обнаружено до ликвидации Общества и учтено в ликвидационном балансе, участники общества вправе получить принадлежащее обществу имущество в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ без инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).
В рассматриваемом случае была добровольная ликвидация Общества, однако суды ошибочно руководствовались положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, применяемого при административной ликвидации общества (например, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего или лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений).
Учитывая изложенное, для правильного рассмотрения дела суду первой инстанции надлежало установить включение в ликвидационный баланс, представленный в налоговый орган ликвидатором Общества, соответствующих денежных средств.
Участники Общества приняли решение о его добровольной ликвидации.
Впоследствии ими было принято решение о расторжении договоров банковских счетов, закрытии расчетных счетов Общества в Банке, переводе оставшихся денежных средств на счет одного из участников.
По итогу Общество было ликвидировано.
В дальнейшем Банк сообщил, что требование участников о закрытии счетов и переводе денежных средств участникам ликвидированного Общества удовлетворению не подлежит в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, и участники обратились в суд.
🔶 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, неудовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.
Как установлено судами, истцы обратились в Банк с заявлением о переводе денежных средств до ликвидации Общества.
Суд привёл многочисленные положения позитивного права, касающиеся ликвидации общества и заключил, что, если юридическое лицо ликвидировано добровольно по правилам ст. 63 ГК РФ, при этом имущество обнаружено до ликвидации Общества и учтено в ликвидационном балансе, участники общества вправе получить принадлежащее обществу имущество в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ без инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).
В рассматриваемом случае была добровольная ликвидация Общества, однако суды ошибочно руководствовались положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, применяемого при административной ликвидации общества (например, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего или лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений).
Учитывая изложенное, для правильного рассмотрения дела суду первой инстанции надлежало установить включение в ликвидационный баланс, представленный в налоговый орган ликвидатором Общества, соответствующих денежных средств.
#PLL_Мнимые_сделки
#PLL_Объекты
Приобретение и регистрация автомобиля с целью последующей перепродажи совместно с государственным регистрационным номером противоречит общим положениям гражданского законодательства о договоре купли-продажи (Постановление АС МО от 15 марта 2021 года по делу № А40-181191/17).
В рамках дела о банкротстве гражданина С. (далее – Должник) финансовый управляющий обратился с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля между Должником и А.
Суды установили, что Должник не имел в собственности и не приобретал автомобиль.
За Должником числился государственный регистрационный номер «С502СС99», который использовался им при эксплуатации принадлежащего ему другого автомобиля, МЕРСЕДЕС БЕНЦ. Последний был угнан, в связи с чем снят с регистрационного учета, однако указанный государственный номер продолжал числиться за Должником.
В связи с ненадобностью указанного государственного номера (из-за отсутствия автомобиля) А. договорилась с Должником о передаче ей этого номера.
С целью получения номера А. приобрела автомобиль, поставила его на учет на имя Должника, в тот же день вместе с нужными номерами подписали спорный договор. При этом в указанных сделках (купли-продажи автомобиля и его продажи) Должник участия не принимал.
Так, приобретение автомобиля осуществлялось за собственные денежные средства А. Автомобиль во владение Должника никогда не передавался, в связи с чем и по спорной сделке Должник не передавал владение ответчику, поскольку вещь изначально находилась во владении А.
Регистрация автомобиля на Должника осуществлена с целью закрепления за автомобилем указанных регистрационных номеров. По спорному же договору денежные средства не передавались, поскольку эта сделка совершалась с целью получения А. указанного регистрационного номера.
Спорный автомобиль не имеет для ответчика никакой ценности, был выбран лишь формально с целью регистрации на него номера, о чем свидетельствует то, что сразу после приобретения этого автомобиля А. перерегистрировала спорные регистрационные номера на автомобиль, которым пользуется.
🔶 Из указанного судом первой инстанции, поддержанным судом апелляционной инстанции, сделан вывод о том, что должник не совершал сделок со своим имуществом; поскольку спорный автомобиль Должнику не принадлежал, то он не может быть возвращен в конкурсную массу.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основе интерпретации положений ст. 128, п. 1 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ, применяя нормы права к установленным обстоятельствам дела, кассационный суд сделал вывод, что государственный номер не является собственностью Должника и, соответственно, на дату совершения оспариваемой сделки не мог являться объектом гражданских прав.
В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление.
Однако судами установлено, что автомобиль Должником не приобретался и ему никогда не принадлежал, а приобретен самим ответчиком и зарегистрирован на Должника с целью последующей перепродажи Должником ответчику совместно с государственным регистрационным номером, что противоречит общим положениям гражданского законодательства о договоре купли-продажи.
Кассационный суд привёл положения позитивного права, касающиеся института мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и дал нижестоящим судам наставление исследовать вопрос о признании спорной сделки мнимой при новом рассмотрении дела.
#PLL_Объекты
Приобретение и регистрация автомобиля с целью последующей перепродажи совместно с государственным регистрационным номером противоречит общим положениям гражданского законодательства о договоре купли-продажи (Постановление АС МО от 15 марта 2021 года по делу № А40-181191/17).
В рамках дела о банкротстве гражданина С. (далее – Должник) финансовый управляющий обратился с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля между Должником и А.
Суды установили, что Должник не имел в собственности и не приобретал автомобиль.
За Должником числился государственный регистрационный номер «С502СС99», который использовался им при эксплуатации принадлежащего ему другого автомобиля, МЕРСЕДЕС БЕНЦ. Последний был угнан, в связи с чем снят с регистрационного учета, однако указанный государственный номер продолжал числиться за Должником.
В связи с ненадобностью указанного государственного номера (из-за отсутствия автомобиля) А. договорилась с Должником о передаче ей этого номера.
С целью получения номера А. приобрела автомобиль, поставила его на учет на имя Должника, в тот же день вместе с нужными номерами подписали спорный договор. При этом в указанных сделках (купли-продажи автомобиля и его продажи) Должник участия не принимал.
Так, приобретение автомобиля осуществлялось за собственные денежные средства А. Автомобиль во владение Должника никогда не передавался, в связи с чем и по спорной сделке Должник не передавал владение ответчику, поскольку вещь изначально находилась во владении А.
Регистрация автомобиля на Должника осуществлена с целью закрепления за автомобилем указанных регистрационных номеров. По спорному же договору денежные средства не передавались, поскольку эта сделка совершалась с целью получения А. указанного регистрационного номера.
Спорный автомобиль не имеет для ответчика никакой ценности, был выбран лишь формально с целью регистрации на него номера, о чем свидетельствует то, что сразу после приобретения этого автомобиля А. перерегистрировала спорные регистрационные номера на автомобиль, которым пользуется.
🔶 Из указанного судом первой инстанции, поддержанным судом апелляционной инстанции, сделан вывод о том, что должник не совершал сделок со своим имуществом; поскольку спорный автомобиль Должнику не принадлежал, то он не может быть возвращен в конкурсную массу.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основе интерпретации положений ст. 128, п. 1 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ, применяя нормы права к установленным обстоятельствам дела, кассационный суд сделал вывод, что государственный номер не является собственностью Должника и, соответственно, на дату совершения оспариваемой сделки не мог являться объектом гражданских прав.
В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление.
Однако судами установлено, что автомобиль Должником не приобретался и ему никогда не принадлежал, а приобретен самим ответчиком и зарегистрирован на Должника с целью последующей перепродажи Должником ответчику совместно с государственным регистрационным номером, что противоречит общим положениям гражданского законодательства о договоре купли-продажи.
Кассационный суд привёл положения позитивного права, касающиеся института мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и дал нижестоящим судам наставление исследовать вопрос о признании спорной сделки мнимой при новом рассмотрении дела.
#PLL_ответственность_директоров
Довод директора, выступающего ответчиком по иску о причинении убытков, что в период совершения спорных действий он являлся единственным участником общества, подлежит отклонению, если соответствующие действия директора общества являются недобросовестными и неразумными (при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого ответчик являлся) (Постановление АС МО от 16 марта 2021 года по делу № А40-162101/2019).
Г-жа А. являлась директором Общества.
Общество, на 100% контролируемое г-ном Б., обратилось с иском о взыскании убытков с А. и указало, что при получении банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества установлено, что ответчиком получены в результате снятия денежных средств с расчетного счета Общества в период с 2016 по 2018 года 8 миллионов рублей.
Поскольку вышеуказанные денежные средства Обществу не возвращены, в бухгалтерской и отчетной документации отсутствуют документы, обосновывающие вышеуказанные расходы, Общество обратилось в суд с заявленными требованиями.
🟦 Суды первой и апелляционной инстанции признал иск подлежащим удовлетворении и были поддержаны судом кассационной инстанции.
При этом кассационный суд указал, что довод заявителя кассационной жалобы о том, что А. в период снятия спорных денежных средств являлась не только генеральным директором, но и единственным участником Общества, подлежит отклонению.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Суды пришли к обоснованному выводу, что действия ответчика по использованию спорных денежных средств общества являлись недобросовестными и неразумными (при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого А. являлась).
Довод директора, выступающего ответчиком по иску о причинении убытков, что в период совершения спорных действий он являлся единственным участником общества, подлежит отклонению, если соответствующие действия директора общества являются недобросовестными и неразумными (при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого ответчик являлся) (Постановление АС МО от 16 марта 2021 года по делу № А40-162101/2019).
Г-жа А. являлась директором Общества.
Общество, на 100% контролируемое г-ном Б., обратилось с иском о взыскании убытков с А. и указало, что при получении банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества установлено, что ответчиком получены в результате снятия денежных средств с расчетного счета Общества в период с 2016 по 2018 года 8 миллионов рублей.
Поскольку вышеуказанные денежные средства Обществу не возвращены, в бухгалтерской и отчетной документации отсутствуют документы, обосновывающие вышеуказанные расходы, Общество обратилось в суд с заявленными требованиями.
🟦 Суды первой и апелляционной инстанции признал иск подлежащим удовлетворении и были поддержаны судом кассационной инстанции.
При этом кассационный суд указал, что довод заявителя кассационной жалобы о том, что А. в период снятия спорных денежных средств являлась не только генеральным директором, но и единственным участником Общества, подлежит отклонению.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Суды пришли к обоснованному выводу, что действия ответчика по использованию спорных денежных средств общества являлись недобросовестными и неразумными (при наличии конфликта между своими интересами и интересами юридического лица, директором которого А. являлась).