Кейс

Обратился клиент, у него производственный бизнес: делает мебель на заказ, продажи корпоративным заказчикам и в розницу. Бизнесу 20 лет. Ребята молодцы, производство автоматизировано, свой софт, сложная база данных, хороший ассортимент. Крупные корпоративные заказчики и хороший поток в рознице. Очень интересно работать с такими клиентами.

Задача: поскольку бизнес имеет все признаки дробленки, разработать безопасную юридическую и налоговую структуру.

Ограничения: маржинальность бизнеса и конкурентная среда не позволяют все структуры компаний вывести на ОСНО с НДС 20% и не использовать спецрежимы налогообложения (УСН, АУСН, патенты и т.п.).

Результат: я и коллега разработали безопасный юридический налоговый коридор. Основные идеи: 1️⃣ производственный контур находится на ОСН, поскольку имеет поставщиков и заказчиков с НДС и 2️⃣ у него прозрачная структура расходов, которая легко берется на себестоимость. Розница безопасно отделена от производственного контура и находится на спецрежиме, т.к. имеет дело с физлицами. Денежные потоки обеспечены пулом договоров (дилерские, лицензионные, коммерческая концессия). Ну и, конечно, базу данных надо зарегистрировать в Роспатенте.

Ограничения: любой юридический коридор в наше время имеет «срок годности». Его надо регулярно пересматривать. Я рекомендую это делать раз в 2, а лучше 1,5 года, не дожидаясь налоговой проверки.

#пост

Верховный суд поставил на место страховую.

Фабула дела: компания, собственник недвижимости в Шебекино, застраховало свою недвижимость в РСХБ-Страхование. В ночь с 31 мая на 1 июня 2023 произошло то, что произошло. В результате недвижимость сильно пострадала. Страхователь зафиксировал ущерб, сделал оценку, было возбуждено уголовное дело (в отношении неустановленных лиц, разумеется), обратился к страховщику за выплатой ущерба и получил отказ.

Дальше было 2 инстанции, где страхователь выиграл. Но кассация в иске отказала, поддержав страховую компанию: не отрицая, что имел место страховой случай, она освободила страховщика от выплаты страхового возмещения, поскольку страховой случай наступил в результате военных действий (п. 1 ст. 961 ГК РФ).

Истец дошел до Верховного Суда. 03 февраля 2025 там случилось одновременно два редких события: 1) Верховный Суд не отправил дело на новое рассмотрение 2) он поддержал страховщика.

Что сказал верховный суд:
1. Есть 61-ФЗ «Об обороне» и состояние войны объявляется специальным федеральным законом.
2. Основания для введения военного положения предусмотрены ст. 3 1-ФКЗ «О военном положении».
3. Есть Постановление Пленума ВС РФ №11, где дается понятие военных действие, боевых действий и военного времени.
4. НО состояния войны в РФ не объявлялось, военных действий, как они определены в ПП ВС №11 в Белгородской области не велось.
5. Следовательно, нет оснований для освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения.
6. Решение суда первой и апелляционной инстанции о взыскании со страховой компании страховой выплаты оставить в силе.

Сказать по правде, я с начала декабря ждал развязки, когда увидел на сайте коммерсанта статью о том, что дело передано для рассмотрения в ВС РФ. И да, я субъективен и болел за страховщика (сумма его убытков по оценке за 100 млн., сумма исковых требований 13 млн.).

Текст решения
Саммари решения от робота-юриста в первом комментарии.

Конспирологическая сказка часть 1.

Я решил попробовать себя в жанре сказки. Это будет чистый вымысел, не подтвержденный никакими фактами, полет фантазии, вольные пересказ беседы с очень информированным человеком. Все совпадения, разумеется, случайны и вымышлены. Все, что будет написано ниже, находится за пределами ежедневного опыта человека.

Поскольку это лонгрид, разобью текст на три части.

Ну что же, начнем. Сатоси Накамото – согласно открытым источникам, псевдоним человека, альтруиста-разработчика технологии биткоина. Конспирологи считают, что он нас наградил этой технологией толи, чтобы спасти от гнета фиата, то ли наоборот, загнать в цифровой концлагерь.

Если присмотреться к тому, как устроена эта технология, то там везде виден избыток буквально всего: надо очень много вычислительных ресурсов, много электроэнергии, там царит полная конспирация участников и самих трансакций, быстродействие никакое. Возможностей восстановления доступа нет: если потерял ключи, то все, до свидания. Пользоваться биткоином для расчетов вместо фиата совершенно невозможно.

Собственно, биткоин это единственная действительная криптовалюта. Все остальные – просто цифровые валюты.

Вывод: В биткоине как таковом нет логики человека: там царит тотальная паранойя. И в жертву паранойе принесено все.

Сатоси не имел цель заменить биткоином фиатную валюту. А вот мотивировать участников серых схем пользоваться биткоином очень даже возможно. Тем более, что последние годы ЕС (да и не только ЕС) своим банковским регулированием загнало многих в крипто среду, делая невозможным большинство операций в фиате.

Моя версия: Сатоси это даже не сказочный персонаж, не человек, это ИИ. Его основная миссия – сделать биткоин, поддерживать и внедрять его преимущественно среди участников серых, криминальных схем.

Продолжение следует.

Конспирологическая сказка, часть 2.

Раз Сатоси ИИ, то возникает вопрос, как он сделан.

Понятно, что это не генеративный ИИ, ведь он возник за долго до его появления. Совершенно очевидно, что Сатоси сделан не алгоритмически. Он написан на логическом языке, через описание среды и постановки внешней цели (на каком я зыке – я не знаю, мне известен Пролог, но для таких задач он не подходит: в нем нет нативных механизмов сложных эвристик, анализа цифровых следов, и распределенных вычислений). С внешним миром он общается скриптами, скрипты он выдает в вычислительную среду, т.е. в интернет (как частный случай такой среды), а через интернет и его сущности он может общаться с людьми.

Возникает вопрос, что заложено в этот ИИ, какие внешние цели поставлены создателями? И какая свобода заложена в ИИ для реализации этих целей?

О целях ничего не известно, но намек на них можно получить из перевода имени этой сущности. Если рассмотреть «Сатоси Накамото» как идиому, то генеративные сети переводят это как бескомпромиссный, обладающий чистотой, кардинально меняющий мир, скрытый провидец. Короче, что-то про очистку, причем идеологически мотивированную и бескомпромиссную.

Кого зачищать, не известно. Поскольку он существует в цифровой среде, то в реальном мире он ничего делать не может (ну прям прямая аналогия с демоном коллективного бессознательного). Однако, в цифровой среде, т.е. интернете много людей, поэтому, Сатоси опосредованно, может мотивировать людей к деятельности в реальном мире. Для людей из теневой среды лучший способ мотивации – деньги. Исходя из этих соображений (если можно назвать соображениями процедуры вывода ИИ) наш Сатоси связал свой биткоин с фиатом и мотивационной сферой определенного типа людей.

Я думаю, что в описании среды этого ИИ заложена классика вербовки, известная нам из 17 мгновений весны: 1) идеология, 2) шантаж, 3) деньги. Сатоси сканирует цифровые следы людей из криминальной среды, вербует свою агентуру по всем известным нам и не известным нам процедурам, включая деньги в формате биткоина.

Мы знаем, что первые миллионы биткоинов Сатоси генерил сам. В начале 10-х годов он решил задачу по вменению биткоина как платежного средства для всякого рода спецопераций. Но тут и разваливающиеся государства ему помогли, когда своим банковским регулированием стали загонять бизнес из фиата в электронные валюты, превратив их в криптовалюты.

Кошельки с миллионом биткоинов идентифицированы криптосообществом, как принадлежащие самому Сатоси. За спецоперации он вряд ли расплачивается этих самых кошельков (иначе анонимность полностью рассыпается). Считается, что большинство биткоинов принадлежит все-таки Сатоси. И вот мы имеем ситуацию, что Сатоси принадлежит миллион биткоинов, о котором все знают. И пользоваться этим миллионом не получается. А при нынешнем курсе переводить это в фиат нет смысла.

Возникает вопрос: в какой мере он управляет курсом? Я не думаю, что на этапе проектирования в него закладывали, что биткоин станет мировой валютой. Все-таки в его целях, там что-то про зачистку. Да и фиатное регулирование тогда было совсем другое. Ситуация с тех пор сильно изменилась. А значит и описание среды ИИ стало не адекватным. Судя по всему, Сатоси может переписывать свое описание среды (это вам не какой-то ChatGPT!). И, кажется, у него есть понимание (если это можно назвать этим словом), что делать с дальше.

Завтра выйдет третья и последняя часть сказки.

Конспирологическая сказка часть 3 и завершающая.

Курс биткоина улетел мы все знаем куда. Миллион биткоинов неликвиден, его просто невозможно продать: любая попытка вызовет девальвацию и обвал курса. Очевидно, что Сатоси информирован о процедурах расчета курса лучше любого центробанка просто потому, что у него больше данных и он свободен от идеологических шор разных ВШЭ и нобелевских премий по экономике.

А девальвация биткоина несовместима с целями Сатоси.

Задачу реализовать миллион биткоинов в иную ценность (какую?) он будет решать.

Дальше рынок расти не будет и надо выходить на текущем курсе. Оплачивать спецоперации с засвеченного кошелька нельзя. Значит надо найти оптового покупателя на 100 млрд. долларов. Если такого покупателя найти, то переход ценностей не окажет большого влияния на состояние рынков. Т.е. это регуляторный резерв. Но Сатоси не занимается монетарной регуляцией рынков.

Такой покупатель есть и он один. Это бюджет США (ну нет в мире нигде больше столько денег).

Мы сейчас наблюдаем, что правительство США решило провести эту операцию и проводит кампанию по идеологической подготовке населения и политических кругов к этой операции. Это просто фантастика! Оказывается, что Сатоси общается в цифровой среде с влиятельными людьми и может синтезировать управляющее воздействие, которое ему формирует оптового покупателя.

Зачем правительству США понадобилось вытащить из своего бюджета 100 млрд. и купить биткоины вместо того, чтобы эмитировать свою цифровую валюту и присвоить себе синьораж эмитента? Нынешней президентуре придется сильно постараться, чтобы все это объяснить, особенно покупку у анонима. Скорее всего, даже вытащат японского старичка-актера, объявят его Сатоси, и он торжественно пожмет руку другому американскому старичку блестящему актеру-президенту.

Логика ИИ не понятна человеку. А в рамках этой логики об обладает большой свободой действий, которую человек не всегда может предвидеть.

Грандиозная деятельность правительства США по созданию резерва биткоинов выглядит как легализация миллиона биткоинов Сатоси, которые сейчас лежит у него как «чемодан без ручки». А зачем ему доллары? Ими невозможно расплатиться с его агентурой за спецоперации, они засвечены, и он засвечен. Хотя, Сатоси, скорее всего, как-то решит эту задачу, учитывая его связи в цифровой среде.

Я пока прихожу к выводу, что вся эта история с резервом биткоинов нужна не США, а Сатоси. И тогда возникает вопрос, а в какой связи находится Сатоси и государство США? Это тема другой конспирологической сказки.

Про дьюдил перед покупкой квартиры: надо проверять продавца и его бизнес

Меня тут недавно спросили, а что со скрытыми обязательствами при покупке компании? А что со скрытыми обязательствами, например, при покупке квартиры?

Вот свежее постановление окружного суда: арест квартир и машин оставили в силе. А ведь у этих квартир есть добросовестные покупатели и на их имущество наложен арест. Замечу, что эти меры налагаются без вызова и извещения сторон и уж тем более, нынешних собственников квартир. И шансы у них вернуть недвижимость или деньги, вообще говоря, стремятся к нулю.

Фабула дела: контролирующее лицо должника (КДЛ), в нашем случае банка, привлечено к субсидиарной ответственности на сумму 8,5 млрд. рублей. Сам банк признан банкротом еще в 2017 году. Из судебных актов видно, что ответчик еще в мае 2020, после подачи заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности, продал ряд принадлежащих ему квартир, домов и земельных участков. АСВ как арбитражный управляющий оспорил все эти сделки и наложил арест на имущество.

Ну продал и продал. Я это вот к чему. Что сейчас при покупке недвижимости, помимо стандартных риэлторских проверок, уже надо проверять статус продавца и вежливо говоря его «нижнее белье»: кто он и чем он занимается. А в каком состоянии находится его компания или его бизнес. И не по балансу (все знают, как можно составить баланс), а на самом деле. И это довольно длинный путь.

И этот путь может завести очень далеко. Настолько далеко, что высокий социальный статус продавца (вроде директора условного газпрома) начинает играть против сделки, что проще отказаться от покупки, чем идти на такие риски.

Так что, мой ответ про скрытые обязательства такой: если продавец хочет продать свой товар, он предоставит информацию и о товаре, и о себе. Так что, нужно знать, о чем спрашивать и список вопросов начинает как-то слишком удлиняться.

Продлевая в будущее санкции США против Европы, Китая и т.д., я думаю, что очень скоро мы увидим 2 доллара: один для внешней торговли, выпускаемый ФРС, и другой для внутреннего рынка, эмитируемый казначейством США. И курс внутреннего доллара будет Х2, а то Х3 по отношению к внешнему.

И эту практику повторят многие, в том числе РФ (мы, к стати это видели в СССР был инвалютный рубль и внутренний рубль).

Так будет выглядеть постлиберальный мир. Бизнесу надо адаптироваться под новые условия.

Федеральная антимонопольная служба начинает «изобретать» новые правила, как регулировать цены рентабельность поставщиков по ГОЗу

Занятный кейс в моей практике. Компания, мой клиент, поставляет медицинское оборудование в рамках государственного оборонного заказа (ГОЗ). В цепочке поставщиков – первый после исполнителя.

И вот клиенту прилетает от исполнителя письмо (исполнитель, к слову, крупная компания): верните нам 11 миллионов, ФАС (Федеральная антимонопольная служба) считает, что мы с вами завысили цены по ГОЗу.

К письму приложен кусочек (!) решения ФАС о привлечении исполнителя (не моего клиента) к ответственности за нарушения в сфере ГОЗ. Замечу, в этом кусочке нет резолютивной части решения, т.е. нам не известно, к какому виду ответственности в итоге был привлечен исполнитель-контрагент моего клиента и как это на влияет на клиента. Тем более, что ФАС к моему клиенту никаких претензий не предъявляет.

Нет и нет, что делать, читаю, что есть. А там красота: ФАС делает вывод о завышении цен исходя из статистических данных о РЕНТАБЕЛЬНОСТИ деятельности по продаже медицинского оборудования в 2022-2023 году.

Значит у ФАСа нет методики, иначе он бы прямо ссылался на специальное постановление Правительства №1465 О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по ГОЗу.

А они не ссылаются. И правильно делают, поскольку это постановление распространяется только на определенный вид продукции, входящий в специальный перечень, куда медицинское оборудование не входит. А входят самолеты, танки, ракеты, стрелковое оружие и т.д. и т.п.

Поэтому регулятору пришлось «изобретать» рентабельность. Изобретение, видимо новое и редкое, поскольку судебной практики по этому вопросу не нашлось.

В итоге, я подготовил правовую позицию для клиента, мы написали ответы для исполнителя, головного исполнителя и подготовились к разным сценариям развития событий.

Использование ИИ. Вопросы этики.

На прошлой неделе в одном профильном чате развернулась содержательная и очень практически-ориентированная дискуссия: данные доверителей и нейросети, что можно туда отправлять, что нельзя.

Вокруг этой темы, действительно, очень много непонятного и темного. Сами по себе нейросети выглядят для пользователя как черные и темные ящики. А страхи, как известно, живут в темноте и в тишине.

Отсюда две крайности – давайте все стерилизуем, ничего отдавать ничего не будем. Однако, очень часто задача в том и заключается, что надо анализировать клиентские данные (числа, даты, номера договоров, наименования контрагентов и т.д.) и стерилизовать-то нечего…, ну, кроме, персональных данных, конечно.

С другой стороны, все мы обмениваемся данными (в т.ч. персональными и часто очень чувствительными) через электронную почту, мессенджеры, делаем комнаты данных. У нас масса чувствительных данных в телефонах. Те, кто верят, что эти данные не анализируются никем, кроме отправителя и получателя, могут продолжать верить в это. Apple недавно рассказала, что делает с пользовательскими данными.

Аналогичным образом любая нейросеть логирует все запросы к себе. И свои ответы тоже. Это происходит, что в окне через веб интерфейс, что через API. А что далее происходит с этими логами известно только владельцам этих нейросетей.

Я согласен с базовым выводом сообщества, что надо согласовывать свои действия с доверителем и получать его разрешение на обработку чувствительных данных нейросетями. Пока не в Кодексе профессиональной этики адвокатов не появилось регулирование этих вопросов.

Постановление КС РФ № 41-П: новые правила игры по старым договорам

Конституционный Суд РФ вынес Постановление № 41-П от 25.11.2025 (https://www.ksrf.ru/doc/KSRFDecision871703.pdf), которое радикально меняет подход к распределению налоговых рисков по долгосрочным договорам.

Суть дела: ВТБ заключил договор на ПО с твердой ценой без НДС. С 2021 года льготу отменили, поставщик потребовал доплату НДС — банк отказался. Спор дошел до КС.

Правовая позиция КС: Суд не стал отменять нормы НК или ГК, но констатировал системный пробел: закон не регулирует, как делить новое налоговое бремя, если покупатель не может принять НДС к вычету.

До изменения законодательства КС установил временный механизм: Поставщик вправе требовать увеличения цены через суд, но только в пределах 50% от суммы НДС; Покупатель защищен от одностороннего пересмотра цены.

Практические последствия:
Это не просто судебное решение — это формирование правовой определенности. КС фактически закрепил принцип подход разделения рисков: налоговый риск делится пополам при отсутствии договоренности.

Главный вывод: если изменение НДС не отражено в договоре, налог придется платить из своего кармана. Причем как минимум половину — даже если пойдете в суд.

Что делать:
1. Срочный аудит действующих долгосрочных договоров.
2. Включать в новые контракты механизм изменения цены при изменении налогового закона.
3. Заключить доп. соглашения по действующим контрактам — пока контрагенты готовы договариваться.

Особенно актуально уже с 2026 года: НДС придется платить всем достаточно крупным бизнесам. Компании, которые не урегулируют это сейчас, столкнутся с массовыми претензиями и судами.