⚡️Исключение участника из общества - крайняя мера или защита бизнеса?

Этот непростой вопрос обсудили в подкасте "Право на бизнес" в выпуске "Бизнес на двоих: вместе к росту или в суд?" партнеры ТИМ Виктор Миронов и Илья Трофимов.

➡️ Если участник не хочет уходить сам?

📌Исключить его можно только по решению суда. Общество или его участники не могут по своей инициативе исключить недобросовестного участника из общества.

➡️Кто может обратиться в суд?

📌Иск могут подать только участник или группа участников, которым принадлежит более 10% уставного капитала.
➡️Что нужно доказать?

📌Истец должен обосновать, что участник грубо нарушает свои обязанности или создает препятствия для деятельности общества. Например, уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, голосует против при рассмотрении важных для общества вопросов.

➡️Что нужно учесть?

📌До обращения в суд необходимо исчерпать все иные возможные способы воздействия на недобросовестного участника. В суд представляются доказательства, подтверждающие принятие мер и отсутствие желаемого результата.
📌Оперативно исключить участника для разрешения корпоративного конфликта не получится, такие категории дел рассматриваются долго.
📌При исключении участника его доля переходит к обществу, а сам участник вправе требовать выплаты действительной стоимости его доли.

Подробнее об иных возможных проблемах и способах их решения при совместном ведении бизнеса можете послушать в нашем подкасте!

Выпуск доступен по ссылкам:
📎YouTube
📎Я.Музыка
📎Apple Podcasts
Участники выпуска: 🔹Виктор Миронов — руководитель Санкт-Петербургского фонда развития бизнеса, управляющий директор и партнёр ТИМ
🔹Илья Трофимов — партнёр и руководитель юридического направления ТИМ
🔹Мария Кашникова — налоговый юрист для стартапов

Перезагрузка преимущественного права покупки доли в ООО: что изменилось с 1 сентября?

Ранее преимущественное право по умолчанию принадлежало всем участникам ООО. Теперь уставом общества можно установить особые условия реализации такого права:

🔹Полностью исключить преимущественное право для участников;
🔹Предусмотреть реализацию преимущественного права только при наступлении определенных обстоятельств, сроков или при их совокупности;
🔹Условия можно установить для конкретных участников, указав их ФИО/фирменное наименование, или для участников, подпадающих под установленный признак, например, размер доли;
🔹Удаляем положения о неприменении исключительного права – применяется общий порядок реализации преимущественного права;
🔹Удаляем условия для осуществления права – действует установленный уставом порядок реализации исключительного права без учета указанных условий;
🔹Если доля переходит к другому лицу (участнику или третьему лицу), особые условия, применявшиеся к предыдущему участнику, на него не распространяются.

Требования к внесению изменений:
🔹Добавление положений в устав – по единогласному решению всех участников общества;
🔹Исключение положений из устава – по решению, принятому большинством не менее 2/3 голосов. Уставом можно предусмотреть повышенный порог голосов.
🔹Решение о внесении или исключении таких положений должно быть нотариально удостоверено.

Участники общества получили больше возможностей для защиты бизнеса от вмешательства третьих лиц.
❓На ваш взгляд, будут ли изменения полезны для вашего бизнеса? Расскажите в комментариях!

⚡️О других изменениях законодательства можно почитать в наших постах:
- о логистике
- о рекламе - ч.1 и ч. 2

Финская компания обжалует решение о взыскании 618 тыс. евро задолженности и 30,9 тыс. евро неустойки за нарушение обязательств по поставке техники.

Старший Юрист ТИМ Юлия Догадина оценила перспективы апелляционного обжалования решения в комментарии для издания «Деловой Петербург».

В договоре согласовано шведское право и разбирательство в Арбитражном институте Торговой палаты в Стокгольме. Следов наличия иных аргументов ответчика в тексте решения суда первой инстанции нет. Если Wärtsilä Finland Oy действительно использует этот довод, то шансы на успех стремятся к нулю.

С полным текстом статьи можно ознакомиться по ссылке: https://www.dp.ru/a/2025/09/08/sankcii-neforsmazhor-finskaja

🚨Минфин предложил поднять ставку НДС до 22% с 1 января 2026 года

Предложение было внесено в Правительство РФ в рамках пакета законопроектов Минфина России.

Какие изменения могут быть внесены в налоговое законодательство?

1️⃣ Повышение ставки НДС с 20% до 22%. Льготная ставка 10% сохраняется без изменений.

2️⃣ Снижение порога доходов для лиц, применяющих УСН — обязанность по уплате НДС возникает при достижении порога доходов 10 млн. рублей (вместо 60 млн. рублей).

Решение направлено против схем дробления бизнеса с целью минимизации налогов. Снижение порога до 10 млн рублей позволит эффективнее бороться с «дроблением», а растущему бизнесу обеспечит плавный переход к общим условиям налогообложения

3️⃣ Для целей оптимизации страховых взносов для субъектов МСП определенных сфер (торговля, строительство, добыча полезных ископаемых и др.) устанавливаются общие тарифы (30 % до предельной базы и 15% свыше базы).
Для приоритетных отраслей МСП (обработка, производство, транспорт, электроника и др.) сохраняется пониженный тариф страховых взносов.

4️⃣ Для коммерческих организаций, являющихся плательщиками страховых взносов, вводится обязанность по исчислению страховых взносов с выплат и иных вознаграждений в пользу руководителей с доначислением базы по страховым взносам исходя из МРОТ в случаях, когда таким работникам выплачена заработная плата ниже МРОТ.

Мера направлена на борьбу с фирмами-однодневками – позволит перекрыть распространенные схемы ухода от налогов через фиктивные зарплаты, снизив объемы «серых» схем в корпоративном секторе.

Поправки могут вступить в силу уже с 1 января 2026 года.

Подробнее о предложенных изменениях здесь.

Отслеживаем рассмотрение законопроектов и готовимся к новым изменениям.

🍂Первый месяц осени – все!

Напоминаем, о чем рассказывали в сентябре:

💡Изменения в законодательстве:
- о работе экспедиторов;
- о рекламе (ч.1 и ч.2);
- о корпоративных отношениях;
- и другие изменения с 1 сентября;

💡Что учесть при исключении участника из общества? Об этом и многом другом слушайте в нашем подкасте «Бизнес на двоих: вместе к росту или в суд»!

💡Комментарий старшего юриста ТИМ Юлии Догадиной о перспективах апелляционного обжалования решения о взыскании задолженности и неустойки с финской компании;

💡Какие изменения в законодательство предложил внести Минфин?

💡Как прошел фестиваль Digital rain в Санкт-Петербурге?

Впереди ждет еще много интересного, оставайтесь на связи!

☎️Маркировка звонков для бизнеса – что нужно знать?

С 1 сентября юрлица и ИП обязаны обеспечить маркировку исходящих звонков на мобильные номера.

При входящем звонке абонент должен видеть не только номер, но и название вашей компании/ФИО ИП, категорию вызова, даже если номер не сохранен в контактах.

📞Что нужно сделать?

Заключить с оператором договор, в котором дать согласие на передачу следующих данных:
🔹ИНН и наименование компании (полное и сокращенное)/ФИО ИП;
🔹Коммерческое обозначение (при наличии);
🔹Код и наименование основного вида деятельности;
🔹Категория звонка;
🔹Текст для отображения (до 32 символов);
🔹Список телефонных номеров, с которых будут осуществляться звонки.

👨🏻‍⚖️Какие последствия отсутствия маркировки?

1️⃣ Оператор связи может заблокировать немаркированные звонки, признав их спамом.

2️⃣ За спам-звонки возможно привлечение к ответственности по статьям 4.1.2 и 14.3 КоАП РФ.

В этом случае бизнес рискует получить штраф:
до 100 000 руб. для должностных лиц;
до 1 000 000 руб. для юрлиц.

3️⃣ Штрафы за отсутствие маркировки пока не введены, однако это лишь вопрос времени.

❗️Если ваши клиенты - физические лица, рекомендуем связаться с вашим оператором для заключения договора и соблюдения установленных требований.

💰Международная логистика и российские налоги

☝️Важная информация для всех, кто работает с международной логистикой.

📌Если вы оплачиваете услуги иностранных перевозчиков, есть один критический нюанс, который может стоить вам больших денег
⬇️⬇️⬇️

Речь о «налоге у источника». Что это такое простыми словами?

Если российская компания (например, экспедитор) платит иностранной компании за международную перевозку (скажем, турецкой судоходной линии), она автоматически становится налоговым агентом.

Это значит, что ваша компания обязана удержать налог с дохода иностранца и перечислить его в бюджет России. Вы платите не всю сумму перевозчику, а за вычетом налога.

Пример 👆🚢 Турецкий сухогруз везет ваши апельсины из Стамбула в Новороссийск. Прежде чем пожать руку капитану и отправлять платеж, вы обязаны удержать налог, так как в глазах российской налоговой именно вы источник выплаты и должны исполнить свой агентский долг перед казной. 

🧑‍⚖ И это не просто теория. Судебная практика становится железобетонной. Недавно компании «АгроЛогистика» и «Флот-Сервис» пытались оспорить это правило, но суды встали на сторону налоговой (дела А45-3659/2025 и А32-6665/2025).

Будьте бдительны и проверяйте свои контракты! Незнание этого правила может привести к серьезным доначислениям и штрафам. Законодательная конкретика в карточке ниже.

📣 До конца 2027 года остаются в силе временные ограничения на ввоз и вывоз ряда товаров и сырья

Напоминаем, какие ограничения продолжают действовать:

🔴 Запрет на вывоз и ввоз отдельных категорий товаров

Запрещено перемещение через границу России ряда товаров, независимо от целей их перемещения (продажа, обмен, ремонт и т.п.).

Под полный запрет попадают различные виды вооружения и боеприпасов, взрывчатые и радиоэлектронные средства военного назначения, опасные отходы и химические вещества, а также отдельные лесоматериалы.

🔴 Количественные ограничения (квоты) на ввоз

Для ряда товаров установлены лимиты на импорт из недружественных государств.

В частности, импорт семян сельскохозяйственных культур (в т.ч. картофеля, пшеницы, ржи, ячменя, кукурузы и других культур) допускается только в пределах утверждённых Правительством РФ объёмов.

Квоты не распространяются на поставки из стран ЕАЭС, транзитные грузы и товары, ввозимые физическими лицами для личного пользования.

🔴 Разрешительный порядок вывоза

Вывоз промышленного, энергетического, медицинского и телекоммуникационного оборудования, а также отдельных лесоматериалов возможен при наличии специального разрешения уполномоченного органа.

➡️Для снижения рисков задержек груза и наложения санкций:

🔹 проверяйте коды ТН ВЭД, страны происхождения товаров и оценивайте риски запрета или необходимости получения разрешения до подписания договора;
🔹 заранее собирайте документы для оформления разрешений и расчёта квот;
🔹 включайте в договоры условия о санкциях, форс-мажоре и невозможности исполнения из-за ограничений;
🔹 выстраивайте внутренний контроль экспортно-импортных операций с документальным подтверждением законности каждой поставки.

Приглашаем на бесплатный практический вебинар «Дробление бизнеса: что нужно знать и как снизить риски».

⏰20 октября 2025 года 11.00

📌Ссылка на регистрацию и подключение.

На вебинаре разберем:

➡️где грань между законной оптимизацией и налоговым преступлением;

➡️как налоговая выявляет схемы дробления и как не попасть в их число; 

➡️учимся на чужих ошибках: анализ громких судебных дел по дроблению бизнеса.

👆Дадим практические рекомендации, как подготовиться к проверке и доказать деловую цель разделения.

🙌Кому полезно?

Тем,  кто принимает ключевые решения в бизнесе и несет за них ответственность, особенно если этот бизнес состоит из нескольких взаимосвязанных юридических лиц или ИП.

👩‍🎓Спикер:

Юлия Догадина, старший юрист налоговой практики и один из лучших спикеров ТИМ. Победитель и лучший выступающий конкурса Tax Live. Лауреат в номинации «Дело для бизнеса» рейтинга издания «Вечерний Петербург».

Подключайтесь, будет интересно!