#PLL_Лица
#PLL_Участники
#PLL_Выход
Истец, заявивший требование о взыскании действительной стоимости доли в размере меньшем, чем впоследствии это будет установлено судом апелляционной инстанции, вправе заявить иск о фактическом довзыскании оставшейся суммы, при невозможности в суде апелляционной инстанции изменить размер ранее заявленного требования и при отсутствии ранее у суда апелляции процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А40-109131/2020).
В рамках иного судебного спора (А40-859/2018) истец взыскал действительную стоимость доли в размере 30 миллионов рублей.
Судом первой инстанции на основании экспертного заключения действительная стоимость доли была определена в размере 33 миллионов рублей. Судом апелляционной инстанции же стоимость доли определена в размере 39 миллионов рублей, однако в силу ограничения нормы ч. 3 ст. 266 АПК РФ в принятии увеличения размера исковых требований судом отказано.
В рамках настоящего спора истец обратился с требованием о выплате 6 миллионов рублей в качестве довзыскания действительной стоимости долей участия с учётом её размера, установленной судом апелляционной инстанции по иному делу.
🔶 Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что по результатам иного судебного спора не установлено, что вторая экспертиза сделала недействительным решение первой или наоборот. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, исходя из представлений судебной практики и представленного в дело экспертного мнения, разница в стоимости +/- 20,6 % может быть обоснована и не является существенной.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.
Апелляционный суд указал, что ранее по упомянутому делу отмены решения суда первой инстанции не последовало лишь по причине того, что истцом было заявлено требование о взыскании стоимости доли в меньшем размере, чем установленном судом апелляции, и поскольку в суде апелляционной инстанции невозможно изменить размер заявленного требования и у суда апелляции не было процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, то истец правомерно воспользовался своим правом на заявление иска по настоящему делу о фактическом довзыскании оставшейся суммы.
Кассационный суд поддержал решение суда апелляционной инстанции.
#PLL_Участники
#PLL_Выход
Истец, заявивший требование о взыскании действительной стоимости доли в размере меньшем, чем впоследствии это будет установлено судом апелляционной инстанции, вправе заявить иск о фактическом довзыскании оставшейся суммы, при невозможности в суде апелляционной инстанции изменить размер ранее заявленного требования и при отсутствии ранее у суда апелляции процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А40-109131/2020).
В рамках иного судебного спора (А40-859/2018) истец взыскал действительную стоимость доли в размере 30 миллионов рублей.
Судом первой инстанции на основании экспертного заключения действительная стоимость доли была определена в размере 33 миллионов рублей. Судом апелляционной инстанции же стоимость доли определена в размере 39 миллионов рублей, однако в силу ограничения нормы ч. 3 ст. 266 АПК РФ в принятии увеличения размера исковых требований судом отказано.
В рамках настоящего спора истец обратился с требованием о выплате 6 миллионов рублей в качестве довзыскания действительной стоимости долей участия с учётом её размера, установленной судом апелляционной инстанции по иному делу.
🔶 Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что по результатам иного судебного спора не установлено, что вторая экспертиза сделала недействительным решение первой или наоборот. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, исходя из представлений судебной практики и представленного в дело экспертного мнения, разница в стоимости +/- 20,6 % может быть обоснована и не является существенной.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.
Апелляционный суд указал, что ранее по упомянутому делу отмены решения суда первой инстанции не последовало лишь по причине того, что истцом было заявлено требование о взыскании стоимости доли в меньшем размере, чем установленном судом апелляции, и поскольку в суде апелляционной инстанции невозможно изменить размер заявленного требования и у суда апелляции не было процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, то истец правомерно воспользовался своим правом на заявление иска по настоящему делу о фактическом довзыскании оставшейся суммы.
Кассационный суд поддержал решение суда апелляционной инстанции.
#PLL_Лица
#PLL_Ограничения_оборота_долей
Переход доли участия, осуществлённый на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления, рассматривается в качестве перехода доли на ином законном основании (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А41-22385/20).
Участник Общества обратился к муниципальному образованию «Городской округ П.» (далее – Городской округ) о передаче Обществу принадлежащей Городскому округу доли участия в связи с нарушением порядка получения согласия на переход доли (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
Обществу стало известно о том, что из числа участников исключена Администрация N-ского муниципального района (далее – Муниципальный район), вместо которой в состав участников Общества вошёл Городской округ; доля была передана на основании постановления Администрации Муниципального района.
Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава Общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества».
🟦 Суд первой инстанции, подержанный впоследствии вышестоящими судами, в иске отказал.
Апелляционный суд отметил, в частности, что согласно ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании.
Муниципальное образование не является юридическим лицом и не обладает его правоспособностью.
Правопреемство при преобразовании муниципальных образований возникает исключительно между органами местного самоуправления, ранее осуществлявшими полномочия на территориях муниципальных образований и вновь созданными органами местного самоуправления.
В силу наличия специальной, изложенной в п. 10 ст. 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления нормы, определяющей последствия преобразования муниципального образования в порядке ст. 13 указанного закона, положения ст. 58 и 61 ГК РФ, определяющих последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц, применению не подлежат.
Таким образом, переход доли Муниципального района в уставном капитале Общества к Городскому округу осуществлён на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).
#PLL_Ограничения_оборота_долей
Переход доли участия, осуществлённый на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления, рассматривается в качестве перехода доли на ином законном основании (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А41-22385/20).
Участник Общества обратился к муниципальному образованию «Городской округ П.» (далее – Городской округ) о передаче Обществу принадлежащей Городскому округу доли участия в связи с нарушением порядка получения согласия на переход доли (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
Обществу стало известно о том, что из числа участников исключена Администрация N-ского муниципального района (далее – Муниципальный район), вместо которой в состав участников Общества вошёл Городской округ; доля была передана на основании постановления Администрации Муниципального района.
Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава Общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества».
🟦 Суд первой инстанции, подержанный впоследствии вышестоящими судами, в иске отказал.
Апелляционный суд отметил, в частности, что согласно ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании.
Муниципальное образование не является юридическим лицом и не обладает его правоспособностью.
Правопреемство при преобразовании муниципальных образований возникает исключительно между органами местного самоуправления, ранее осуществлявшими полномочия на территориях муниципальных образований и вновь созданными органами местного самоуправления.
В силу наличия специальной, изложенной в п. 10 ст. 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления нормы, определяющей последствия преобразования муниципального образования в порядке ст. 13 указанного закона, положения ст. 58 и 61 ГК РФ, определяющих последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц, применению не подлежат.
Таким образом, переход доли Муниципального района в уставном капитале Общества к Городскому округу осуществлён на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).
#PLL_Лица
Если ни закон, ни устав общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определенным образом, чтобы общество получало прибыль, и устав содержит положения лишь о праве на участие в управлении обществом, но не обязанности, то в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-188249/20).
Согласно уставу Общества вопрос об определении размера арендных ставок для арендаторов (контрагентов) Общества отнесён к компетенции общего собрания.
Участник Общества проголосовал против снижения соответствующих ставок.
Общество обратилась в суд с иском к Участнику, полагая, что из-за отказа Участника подписать протокол собрания потенциальные арендаторы помещений не заключили с Обществом договоры аренды, в связи с чем Общество понесло убытки в виде упущенной выгоды.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска.
Среди прочего, суды учли, что участник общества свободен в выражении своей воли при принятии корпоративных решений и что возникший между сторонами спор, по существу, касается оценки бизнес-решения, принимаемого на общем собрании, по которому у сторон имелись разногласия; суды также учли отсутствие в уставе обязанности участника возмещать обществу упущенную выгоду (как дополнительную обязанность по смыслу ст. 9 Закона об ООО).
Суды также отметили, что основной целью деятельности истца является извлечение прибыли.
Вместе с тем, при этом, ни закон, ни устав Общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определённым образом, чтобы Общество получало такую прибыль.
Судами принято во внимание, что устав истца устанавливает именно право его членов участвовать в управлении делами истца, а не обязанность.
Таким образом, в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня.
При этом судами учтено, что доказательства того, что в отсутствие решения об утверждении арендных ставок Общество не смогло продолжать свою деятельность, в материалы дела не представлены. Данное коммерческое Общество действует и осуществляет свою предпринимательскую деятельность и в настоящее время.
Если ни закон, ни устав общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определенным образом, чтобы общество получало прибыль, и устав содержит положения лишь о праве на участие в управлении обществом, но не обязанности, то в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-188249/20).
Согласно уставу Общества вопрос об определении размера арендных ставок для арендаторов (контрагентов) Общества отнесён к компетенции общего собрания.
Участник Общества проголосовал против снижения соответствующих ставок.
Общество обратилась в суд с иском к Участнику, полагая, что из-за отказа Участника подписать протокол собрания потенциальные арендаторы помещений не заключили с Обществом договоры аренды, в связи с чем Общество понесло убытки в виде упущенной выгоды.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска.
Среди прочего, суды учли, что участник общества свободен в выражении своей воли при принятии корпоративных решений и что возникший между сторонами спор, по существу, касается оценки бизнес-решения, принимаемого на общем собрании, по которому у сторон имелись разногласия; суды также учли отсутствие в уставе обязанности участника возмещать обществу упущенную выгоду (как дополнительную обязанность по смыслу ст. 9 Закона об ООО).
Суды также отметили, что основной целью деятельности истца является извлечение прибыли.
Вместе с тем, при этом, ни закон, ни устав Общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определённым образом, чтобы Общество получало такую прибыль.
Судами принято во внимание, что устав истца устанавливает именно право его членов участвовать в управлении делами истца, а не обязанность.
Таким образом, в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня.
При этом судами учтено, что доказательства того, что в отсутствие решения об утверждении арендных ставок Общество не смогло продолжать свою деятельность, в материалы дела не представлены. Данное коммерческое Общество действует и осуществляет свою предпринимательскую деятельность и в настоящее время.
#PLL_Участники
#PLL_Исключение
Такое доказательство как приговор может быть применено только для оценки действий лица, в отношении которого данный приговор вынесен (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-25897/2020)
Участник Общества П.1 обратился в суд с иском об исключении иных участников – М.1, М.2, М.3 и П.2.
В обоснование иска истец указал, что М.1, будучи директором общества, при согласии и участии иных ответчиков незаконно получила вознаграждение в виде неофициальной части арендной платы от контрагентов (арендаторов) Общества. Аналогично действовали М.2 (исполнительный директор) и П.2 (коммерческий директор).
Истец полагал, что обстоятельства, на которых он основывает свои требования, подтверждаются приговорами по уголовным делам в отношении директора М.1 и бухгалтера N.
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Среди прочего АСГМ отметил, что Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 24 июня 2014 года № 3159/14 разъяснил, что наравне с вступившими в законную силу приговорами судов по уголовным делам, которые обязательны для арбитражного суда по вопросам имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости.
В рассматриваемом случае, такие данные, исследованные судами и положенные в основу приговоров в отношении бухгалтера N и в отношении М.1, являются относимыми к настоящему спору и являются допустимыми с точки зрения содержания и способа получения.
Само по себе не привлечение М.2, М.3, П.2 к уголовной ответственности в рамках исследуемого уголовного дела, свидетельствует лишь о том, что указанные лица не являются субъектами преступления, предусмотренного ст. 204 ч. 7 УК РФ, так как не являются должностными лицами. Однако факт получения ими денежных средств в качестве незаконного вознаграждения под видом неофициальной части арендных платежей, при их участии и с согласия М.1, установлен исследованными в суде общей юрисдикции доказательствами, изложенными в описательно-мотивировочной части приговора, которые положены в его основу.
Из решения суда общей юрисдикции следует, что органами предварительного расследования, описывая фабулу предъявленного обвинения по всем эпизодам указал, что преступные действия М.1 и М.2 совершили вопреки интересам Общества, чем существенно нарушили его права. Но поскольку в материалах уголовного дела не имеется соответствующего заявления руководителя Общества, суд исключает из обвинения такую формулировку.
#PLL_Исключение
Такое доказательство как приговор может быть применено только для оценки действий лица, в отношении которого данный приговор вынесен (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-25897/2020)
Участник Общества П.1 обратился в суд с иском об исключении иных участников – М.1, М.2, М.3 и П.2.
В обоснование иска истец указал, что М.1, будучи директором общества, при согласии и участии иных ответчиков незаконно получила вознаграждение в виде неофициальной части арендной платы от контрагентов (арендаторов) Общества. Аналогично действовали М.2 (исполнительный директор) и П.2 (коммерческий директор).
Истец полагал, что обстоятельства, на которых он основывает свои требования, подтверждаются приговорами по уголовным делам в отношении директора М.1 и бухгалтера N.
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Среди прочего АСГМ отметил, что Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 24 июня 2014 года № 3159/14 разъяснил, что наравне с вступившими в законную силу приговорами судов по уголовным делам, которые обязательны для арбитражного суда по вопросам имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости.
В рассматриваемом случае, такие данные, исследованные судами и положенные в основу приговоров в отношении бухгалтера N и в отношении М.1, являются относимыми к настоящему спору и являются допустимыми с точки зрения содержания и способа получения.
Само по себе не привлечение М.2, М.3, П.2 к уголовной ответственности в рамках исследуемого уголовного дела, свидетельствует лишь о том, что указанные лица не являются субъектами преступления, предусмотренного ст. 204 ч. 7 УК РФ, так как не являются должностными лицами. Однако факт получения ими денежных средств в качестве незаконного вознаграждения под видом неофициальной части арендных платежей, при их участии и с согласия М.1, установлен исследованными в суде общей юрисдикции доказательствами, изложенными в описательно-мотивировочной части приговора, которые положены в его основу.
Из решения суда общей юрисдикции следует, что органами предварительного расследования, описывая фабулу предъявленного обвинения по всем эпизодам указал, что преступные действия М.1 и М.2 совершили вопреки интересам Общества, чем существенно нарушили его права. Но поскольку в материалах уголовного дела не имеется соответствующего заявления руководителя Общества, суд исключает из обвинения такую формулировку.
🔶Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.
Вступивший в законную силу приговор и иные постановления по уголовному делу суда общей юрисдикции обязательны для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, в вопросах о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены. Иные обстоятельства, установленные приговором и постановлениями суда общей юрисдикции по уголовным делам, не обладают преюдициальностью для рассмотрения дела арбитражным судом.
Такое доказательство как приговор может быть применен только для оценки действий лица, в отношении которого он вынесен.
Апелляционный суд согласился с позицией ответчиков о том, что в рассматриваемом случае изложение в решении выводов о том, что действия, описанные в мотивировочной части приговора, совершены при участии М.2, М.3, П.2 по сути, являются выводами в отношении виновности указанных лиц в совершении преступления.
Из буквального понимая слов и выражений, содержащихся в решении, суд первой инстанции посчитал, что описанные в приговорах суда преступления совершены не только лицом, указанным в приговоре, а еще и иными соучастниками – М.2, М.3, П.2.
Такие выводы суда первой инстанции не согласуются с положениями ч. 4 ст. 69 АПК РФ, в соответствии с которыми вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приговорами установлено, что действия, описанные в них, совершила только М.1 (директор) при посредничестве бухгалтера N.
Кроме того, как следует из приговора в отношении М.1, на который истец ссылается, Общества потерпевшим не признано. Приговором из фабулы обвинения исключено указание на то, что действиями М.1 существенно нарушены права Общества.
Из приговора также следует, что вред преступлением причинен именно арендаторам, и выразился в нарушении их прав и законных интересов как участников предпринимательской и иной экономической деятельности, не запрещенной законом.
Таким образом, признавая установленным факт причинения вреда обществу обстоятельствами, указанными в приговоре, суд первой инстанции, по сути, признает Общество потерпевшим по уголовному делу.
Признав недоказанным основания к исключению ответчиков из Общества, суд апелляционной инстанции отказал в иске.
Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
Вступивший в законную силу приговор и иные постановления по уголовному делу суда общей юрисдикции обязательны для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, в вопросах о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены. Иные обстоятельства, установленные приговором и постановлениями суда общей юрисдикции по уголовным делам, не обладают преюдициальностью для рассмотрения дела арбитражным судом.
Такое доказательство как приговор может быть применен только для оценки действий лица, в отношении которого он вынесен.
Апелляционный суд согласился с позицией ответчиков о том, что в рассматриваемом случае изложение в решении выводов о том, что действия, описанные в мотивировочной части приговора, совершены при участии М.2, М.3, П.2 по сути, являются выводами в отношении виновности указанных лиц в совершении преступления.
Из буквального понимая слов и выражений, содержащихся в решении, суд первой инстанции посчитал, что описанные в приговорах суда преступления совершены не только лицом, указанным в приговоре, а еще и иными соучастниками – М.2, М.3, П.2.
Такие выводы суда первой инстанции не согласуются с положениями ч. 4 ст. 69 АПК РФ, в соответствии с которыми вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приговорами установлено, что действия, описанные в них, совершила только М.1 (директор) при посредничестве бухгалтера N.
Кроме того, как следует из приговора в отношении М.1, на который истец ссылается, Общества потерпевшим не признано. Приговором из фабулы обвинения исключено указание на то, что действиями М.1 существенно нарушены права Общества.
Из приговора также следует, что вред преступлением причинен именно арендаторам, и выразился в нарушении их прав и законных интересов как участников предпринимательской и иной экономической деятельности, не запрещенной законом.
Таким образом, признавая установленным факт причинения вреда обществу обстоятельствами, указанными в приговоре, суд первой инстанции, по сути, признает Общество потерпевшим по уголовному делу.
Признав недоказанным основания к исключению ответчиков из Общества, суд апелляционной инстанции отказал в иске.
Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
#PLL_Участники
#PLL_Косвенные_иски
#PLL_Банкротство
Предоставление акционеру возможности оспаривать сделку общества посредством косвенного иска вне рамок дела о банкротстве не означает наличия у него права на предъявление соответствующего иска о взыскании убытков (ст. 53.1 ГК РФ) вне рамок дела о банкротстве (Постановление АС МО от 21 апреля 2021 года по делу № А40-214511/2020).
Участник несостоятельного Общества обратился в суд с иском о взыскании убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.
🟦 Суды трёх инстанций оставили иск без рассмотрения.
Согласно п. 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ОООО и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Ссылка заявителя на пункт 10 Обзора ВС РФ №4 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 23.12.2020, основана на ошибочном ее толковании заявителем, поскольку содержит указания на возможность акционеру оспаривать сделку акционерного общества по основаниям ГК РФ и Закона об АО вне рамок дела о банкротстве.
#PLL_Косвенные_иски
#PLL_Банкротство
Предоставление акционеру возможности оспаривать сделку общества посредством косвенного иска вне рамок дела о банкротстве не означает наличия у него права на предъявление соответствующего иска о взыскании убытков (ст. 53.1 ГК РФ) вне рамок дела о банкротстве (Постановление АС МО от 21 апреля 2021 года по делу № А40-214511/2020).
Участник несостоятельного Общества обратился в суд с иском о взыскании убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.
🟦 Суды трёх инстанций оставили иск без рассмотрения.
Согласно п. 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ОООО и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Ссылка заявителя на пункт 10 Обзора ВС РФ №4 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 23.12.2020, основана на ошибочном ее толковании заявителем, поскольку содержит указания на возможность акционеру оспаривать сделку акционерного общества по основаниям ГК РФ и Закона об АО вне рамок дела о банкротстве.
#PLL_170
#PLL_Оборот_долей
Закон не устанавливает обязательных требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указаний на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы (Постановление АС МО от 22 апреля 2021 года по делу № А41-29362/2020).
Пяти участникам принадлежали доли в трёх обществах.
В дальнейшем между ними были заключены многочисленные договоры купли-продажи долей участия друг с другом.
Двое из участников данных сделок обратились в суд с требованием о признании договоров ничтожными.
Исковые требования были мотивированны тем, что оспариваемые договоры заключались как единая сделка обмена активами по номинальной стоимости, а не рыночной, у одного нотариуса и в один день, в связи, с чем являются ничтожными с правовой квалификацией сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворных. Истцы считают, что их воля и воля всех участников оспариваемых сделок была направлена на раздел бизнеса путем обмена долей, а также производство расчетов по иным сделкам.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в соответствии ст. 21 Закона об ООО подлежат нотариальному удостоверению.
Обязательных же требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы, является надуманным доводом истца и не является нарушением действующего законодательства.
#PLL_Оборот_долей
Закон не устанавливает обязательных требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указаний на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы (Постановление АС МО от 22 апреля 2021 года по делу № А41-29362/2020).
Пяти участникам принадлежали доли в трёх обществах.
В дальнейшем между ними были заключены многочисленные договоры купли-продажи долей участия друг с другом.
Двое из участников данных сделок обратились в суд с требованием о признании договоров ничтожными.
Исковые требования были мотивированны тем, что оспариваемые договоры заключались как единая сделка обмена активами по номинальной стоимости, а не рыночной, у одного нотариуса и в один день, в связи, с чем являются ничтожными с правовой квалификацией сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворных. Истцы считают, что их воля и воля всех участников оспариваемых сделок была направлена на раздел бизнеса путем обмена долей, а также производство расчетов по иным сделкам.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в соответствии ст. 21 Закона об ООО подлежат нотариальному удостоверению.
Обязательных же требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы, является надуманным доводом истца и не является нарушением действующего законодательства.