#PLL_Толкование
В соответствии со ст. 431 ГК РФ суд должен обосновать, почему при оценке возможности применения пункта договора, ограничивающего начисление процентов по коммерческому кредиту суммой поставленного товара, принимается во внимание общая стоимость поставленного товара, а не стоимость каждой отдельной поставки (Постановление АС МО от 14 апреля 2021 года по делу № А40-326018/2019).
Продавец поставил товары Покупателю.
Поскольку товар не был оплачен, Продавец обратился в суд с иском о взыскании причитающихся ему сумм, в т. ч. процентов по коммерческому кредиту.
В соответствии со спорным пунктом договора оплата товара производится на условиях предоставления Покупателю отсрочки на 2 дня со дня поставки. При этом стоимость поставляемого товара не должна превышать 1 млн. руб. Отсрочка по оплате предоставляется на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), ставка процентов определена указанным пунктом.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске в части взыскания коммерческого кредита.
Апелляционный суд обосновал отказ в иске тем обстоятельством, что общая стоимость поставленного товара превышает 1 млн. руб.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Кассационный суд отметил, что нижестоящими судами не приведено обоснования вывода о том, что превышение стоимости поставленного товара суммы 1 млн. руб. влечет за собой невозможность взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, не проверено, что стороны имели в виду, заключая договор с включением такого условия. Судами не принято во внимание, что товар поставлялся в течение длительного периода по отдельным УПД, причем стоимость каждой поставки не превышала 1 млн. руб., а сроки оплаты каждой поставки различны.
Соответственно, судами не обосновано, почему при оценке возможности применения спорного пункта договора принимается во внимание общая стоимость поставленного товара, а не стоимость каждой отдельной поставки. При таких обстоятельствах толкование судами условий договора произведено с нарушением ст. 431 ГК РФ.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ суд должен обосновать, почему при оценке возможности применения пункта договора, ограничивающего начисление процентов по коммерческому кредиту суммой поставленного товара, принимается во внимание общая стоимость поставленного товара, а не стоимость каждой отдельной поставки (Постановление АС МО от 14 апреля 2021 года по делу № А40-326018/2019).
Продавец поставил товары Покупателю.
Поскольку товар не был оплачен, Продавец обратился в суд с иском о взыскании причитающихся ему сумм, в т. ч. процентов по коммерческому кредиту.
В соответствии со спорным пунктом договора оплата товара производится на условиях предоставления Покупателю отсрочки на 2 дня со дня поставки. При этом стоимость поставляемого товара не должна превышать 1 млн. руб. Отсрочка по оплате предоставляется на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), ставка процентов определена указанным пунктом.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске в части взыскания коммерческого кредита.
Апелляционный суд обосновал отказ в иске тем обстоятельством, что общая стоимость поставленного товара превышает 1 млн. руб.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Кассационный суд отметил, что нижестоящими судами не приведено обоснования вывода о том, что превышение стоимости поставленного товара суммы 1 млн. руб. влечет за собой невозможность взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, не проверено, что стороны имели в виду, заключая договор с включением такого условия. Судами не принято во внимание, что товар поставлялся в течение длительного периода по отдельным УПД, причем стоимость каждой поставки не превышала 1 млн. руб., а сроки оплаты каждой поставки различны.
Соответственно, судами не обосновано, почему при оценке возможности применения спорного пункта договора принимается во внимание общая стоимость поставленного товара, а не стоимость каждой отдельной поставки. При таких обстоятельствах толкование судами условий договора произведено с нарушением ст. 431 ГК РФ.
#PLL_Зачёт
#PLL_Банкротство
#PLL_Сальдирование
Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике. При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (ст. 431 ГК РФ) (Постановление АС МО от 13 апреля 2021 года по делу № А40-255538/2018).
Между будущим банкротом (далее – Должник) и Банком был заключён кредитный договор.
Между будущим Должником (Лизингодатель) и Лизингополучателем был заключён договор лизинга.
Через несколько лет после оформления отношений между всеми упомянутыми субъектами Лизингополучатель воспользовался своим правом на досрочное прекращение договора и выкуп права собственности на предмет лизинга.
Лизингополучатель приобрёл права требования к будущему Должнику по кредитному договору у Банка, после чего будущий Должник (Лизингодатель) и Лизингополучатель заключили акт о зачёте суммы закрытия договора лизинга против цедированного Лизингополучателю права требования из кредитного договора.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций разошлись во мнениях относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании акта о зачёте как сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
#PLL_Банкротство
#PLL_Сальдирование
Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике. При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (ст. 431 ГК РФ) (Постановление АС МО от 13 апреля 2021 года по делу № А40-255538/2018).
Между будущим банкротом (далее – Должник) и Банком был заключён кредитный договор.
Между будущим Должником (Лизингодатель) и Лизингополучателем был заключён договор лизинга.
Через несколько лет после оформления отношений между всеми упомянутыми субъектами Лизингополучатель воспользовался своим правом на досрочное прекращение договора и выкуп права собственности на предмет лизинга.
Лизингополучатель приобрёл права требования к будущему Должнику по кредитному договору у Банка, после чего будущий Должник (Лизингодатель) и Лизингополучатель заключили акт о зачёте суммы закрытия договора лизинга против цедированного Лизингополучателю права требования из кредитного договора.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций разошлись во мнениях относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании акта о зачёте как сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
🔶 Суд кассационной инстанции высказался в пользу отказа в удовлетворении требований.
Суд сделал вывод, что заключение кредитного договора лизингодателем с целью приобретения предмета лизинга и в дальнейшем передаче его в лизинг лизингополучателю является единой сделкой направленной по приобретение лизингополучателем права собственности на предмет лизинга.
Согласно сложившейся судебной арбитражной практике действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника (в рамках договора поставки, лизинга, подряда), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение покупателем какого-либо предпочтения - причитающуюся в данном случае лизингодателю (Определения СКЭС ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744). Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».
Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике.
При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (ст. 431 ГК РФ).
Для договора лизинга сформированная судебная арбитражная практика исходит из того, что момент подведения сальдо взаимных обязательств должен наступать в момент расторжения (прекращения) договора. В этом случае сальдо проводится, если стороны не установили иной момент прекращения взаимных обязательств в первоначальном договоре.
Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий о передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении (прекращении) договора.
Проанализировав структуру отношений сторон, кассационный суд сделал вывод, что заключение оспариваемой сделки является сальдирование, проведенное в рамках договора лизинга, что не было учтено судом апелляционной инстанции в виду неправильного применения норма материального права, без учета фактически сложившихся между сторонами правоотношений, без учета арбитражной практики сформированной по рассмотрению аналогичных споров.
Подписание сторонами акта о зачете не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирования, поскольку оно произошло ранее подписания этого акта. В данном случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу акта о зачете, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре.
При толковании волеизъявления сторон должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 и т.д.) [выведено судом из смысла данного решения; прямо такие позиции Коллегия в приведённом акте не озвучивает – прим. Редактора].
Суд сделал вывод, что заключение кредитного договора лизингодателем с целью приобретения предмета лизинга и в дальнейшем передаче его в лизинг лизингополучателю является единой сделкой направленной по приобретение лизингополучателем права собственности на предмет лизинга.
Согласно сложившейся судебной арбитражной практике действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника (в рамках договора поставки, лизинга, подряда), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение покупателем какого-либо предпочтения - причитающуюся в данном случае лизингодателю (Определения СКЭС ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744). Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».
Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике.
При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (ст. 431 ГК РФ).
Для договора лизинга сформированная судебная арбитражная практика исходит из того, что момент подведения сальдо взаимных обязательств должен наступать в момент расторжения (прекращения) договора. В этом случае сальдо проводится, если стороны не установили иной момент прекращения взаимных обязательств в первоначальном договоре.
Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий о передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении (прекращении) договора.
Проанализировав структуру отношений сторон, кассационный суд сделал вывод, что заключение оспариваемой сделки является сальдирование, проведенное в рамках договора лизинга, что не было учтено судом апелляционной инстанции в виду неправильного применения норма материального права, без учета фактически сложившихся между сторонами правоотношений, без учета арбитражной практики сформированной по рассмотрению аналогичных споров.
Подписание сторонами акта о зачете не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирования, поскольку оно произошло ранее подписания этого акта. В данном случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу акта о зачете, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре.
При толковании волеизъявления сторон должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 и т.д.) [выведено судом из смысла данного решения; прямо такие позиции Коллегия в приведённом акте не озвучивает – прим. Редактора].
#PLL_Гарантия
В силу принципа относительности обязательств (ст. 308 ГК РФ), заявляя о недобросовестности гаранта, принципал, его поручитель (кредиторы поручителя) не вправе ссылаться на возражения из чужой обязательственной связи («гарант (банк) – бенефициар») (Постановление АС МО от 15 апреля 2021 года по делу № А40-199478/15).
Во исполнение обязательств, принятых по соглашению с Принципалом, Банк выдал гарантию в пользу Бенефициара. Обязательства Принципала перед Банком были обеспечены Поручителем.
Впоследствии Банк не выплатил гарантийную сумму по требованию Бенефициара и был принуждён к этому по решению суда.
К этому момент реестр требований кредиторов несостоятельного Поручителя был закрыт.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований Банка в реестр, поскольку действия Банка, исполнившего обязательство лишь по решению суда, не могут быть признаны добросовестными.
🔶 Суд кассационной инстанции признал, что вопрос о добросовестности был разрешён судами неправильно.
По обстоятельствам рассмотренного дела регрессное право Банка возникло уже после закрытия реестра.
В подобной ситуации сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что положения абзаца третьего п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве в силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) подлежат применению к добросовестному гаранту с учетом правил п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве: требование добросовестного гаранта считается заявленным в установленный Законом о банкротстве срок, если оно предъявлено в течение двух месяцев со дня возникновения права на регресс (Определение СКЭС ВС РФ от 24.09.2014 № 307-ЭС14-100).
При этом при установлении добросовестности гаранта следует применить правовую позицию, выраженную в Определении СКЭС ВС РФ от 28.12.2020 № 305-ЭС20-15712.
В силу принципа относительности обязательств (ст. 308 ГК РФ), заявляя о недобросовестности гаранта, принципал, его поручитель (кредиторы поручителя) не вправе ссылаться на возражения из чужой обязательственной связи («гарант (банк) – бенефициар»).
Недобросовестность Банка в обязательственной связи «гарант - принципал (его поручитель)» не была установлена судами.
В силу принципа относительности обязательств (ст. 308 ГК РФ), заявляя о недобросовестности гаранта, принципал, его поручитель (кредиторы поручителя) не вправе ссылаться на возражения из чужой обязательственной связи («гарант (банк) – бенефициар») (Постановление АС МО от 15 апреля 2021 года по делу № А40-199478/15).
Во исполнение обязательств, принятых по соглашению с Принципалом, Банк выдал гарантию в пользу Бенефициара. Обязательства Принципала перед Банком были обеспечены Поручителем.
Впоследствии Банк не выплатил гарантийную сумму по требованию Бенефициара и был принуждён к этому по решению суда.
К этому момент реестр требований кредиторов несостоятельного Поручителя был закрыт.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований Банка в реестр, поскольку действия Банка, исполнившего обязательство лишь по решению суда, не могут быть признаны добросовестными.
🔶 Суд кассационной инстанции признал, что вопрос о добросовестности был разрешён судами неправильно.
По обстоятельствам рассмотренного дела регрессное право Банка возникло уже после закрытия реестра.
В подобной ситуации сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что положения абзаца третьего п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве в силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) подлежат применению к добросовестному гаранту с учетом правил п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве: требование добросовестного гаранта считается заявленным в установленный Законом о банкротстве срок, если оно предъявлено в течение двух месяцев со дня возникновения права на регресс (Определение СКЭС ВС РФ от 24.09.2014 № 307-ЭС14-100).
При этом при установлении добросовестности гаранта следует применить правовую позицию, выраженную в Определении СКЭС ВС РФ от 28.12.2020 № 305-ЭС20-15712.
В силу принципа относительности обязательств (ст. 308 ГК РФ), заявляя о недобросовестности гаранта, принципал, его поручитель (кредиторы поручителя) не вправе ссылаться на возражения из чужой обязательственной связи («гарант (банк) – бенефициар»).
Недобросовестность Банка в обязательственной связи «гарант - принципал (его поручитель)» не была установлена судами.
#PLL_Лица
#PLL_Участники
#PLL_Выход
Истец, заявивший требование о взыскании действительной стоимости доли в размере меньшем, чем впоследствии это будет установлено судом апелляционной инстанции, вправе заявить иск о фактическом довзыскании оставшейся суммы, при невозможности в суде апелляционной инстанции изменить размер ранее заявленного требования и при отсутствии ранее у суда апелляции процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А40-109131/2020).
В рамках иного судебного спора (А40-859/2018) истец взыскал действительную стоимость доли в размере 30 миллионов рублей.
Судом первой инстанции на основании экспертного заключения действительная стоимость доли была определена в размере 33 миллионов рублей. Судом апелляционной инстанции же стоимость доли определена в размере 39 миллионов рублей, однако в силу ограничения нормы ч. 3 ст. 266 АПК РФ в принятии увеличения размера исковых требований судом отказано.
В рамках настоящего спора истец обратился с требованием о выплате 6 миллионов рублей в качестве довзыскания действительной стоимости долей участия с учётом её размера, установленной судом апелляционной инстанции по иному делу.
🔶 Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что по результатам иного судебного спора не установлено, что вторая экспертиза сделала недействительным решение первой или наоборот. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, исходя из представлений судебной практики и представленного в дело экспертного мнения, разница в стоимости +/- 20,6 % может быть обоснована и не является существенной.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.
Апелляционный суд указал, что ранее по упомянутому делу отмены решения суда первой инстанции не последовало лишь по причине того, что истцом было заявлено требование о взыскании стоимости доли в меньшем размере, чем установленном судом апелляции, и поскольку в суде апелляционной инстанции невозможно изменить размер заявленного требования и у суда апелляции не было процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, то истец правомерно воспользовался своим правом на заявление иска по настоящему делу о фактическом довзыскании оставшейся суммы.
Кассационный суд поддержал решение суда апелляционной инстанции.
#PLL_Участники
#PLL_Выход
Истец, заявивший требование о взыскании действительной стоимости доли в размере меньшем, чем впоследствии это будет установлено судом апелляционной инстанции, вправе заявить иск о фактическом довзыскании оставшейся суммы, при невозможности в суде апелляционной инстанции изменить размер ранее заявленного требования и при отсутствии ранее у суда апелляции процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А40-109131/2020).
В рамках иного судебного спора (А40-859/2018) истец взыскал действительную стоимость доли в размере 30 миллионов рублей.
Судом первой инстанции на основании экспертного заключения действительная стоимость доли была определена в размере 33 миллионов рублей. Судом апелляционной инстанции же стоимость доли определена в размере 39 миллионов рублей, однако в силу ограничения нормы ч. 3 ст. 266 АПК РФ в принятии увеличения размера исковых требований судом отказано.
В рамках настоящего спора истец обратился с требованием о выплате 6 миллионов рублей в качестве довзыскания действительной стоимости долей участия с учётом её размера, установленной судом апелляционной инстанции по иному делу.
🔶 Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что по результатам иного судебного спора не установлено, что вторая экспертиза сделала недействительным решение первой или наоборот. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, исходя из представлений судебной практики и представленного в дело экспертного мнения, разница в стоимости +/- 20,6 % может быть обоснована и не является существенной.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.
Апелляционный суд указал, что ранее по упомянутому делу отмены решения суда первой инстанции не последовало лишь по причине того, что истцом было заявлено требование о взыскании стоимости доли в меньшем размере, чем установленном судом апелляции, и поскольку в суде апелляционной инстанции невозможно изменить размер заявленного требования и у суда апелляции не было процессуальных оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, то истец правомерно воспользовался своим правом на заявление иска по настоящему делу о фактическом довзыскании оставшейся суммы.
Кассационный суд поддержал решение суда апелляционной инстанции.
#PLL_Лица
#PLL_Ограничения_оборота_долей
Переход доли участия, осуществлённый на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления, рассматривается в качестве перехода доли на ином законном основании (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А41-22385/20).
Участник Общества обратился к муниципальному образованию «Городской округ П.» (далее – Городской округ) о передаче Обществу принадлежащей Городскому округу доли участия в связи с нарушением порядка получения согласия на переход доли (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
Обществу стало известно о том, что из числа участников исключена Администрация N-ского муниципального района (далее – Муниципальный район), вместо которой в состав участников Общества вошёл Городской округ; доля была передана на основании постановления Администрации Муниципального района.
Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава Общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества».
🟦 Суд первой инстанции, подержанный впоследствии вышестоящими судами, в иске отказал.
Апелляционный суд отметил, в частности, что согласно ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании.
Муниципальное образование не является юридическим лицом и не обладает его правоспособностью.
Правопреемство при преобразовании муниципальных образований возникает исключительно между органами местного самоуправления, ранее осуществлявшими полномочия на территориях муниципальных образований и вновь созданными органами местного самоуправления.
В силу наличия специальной, изложенной в п. 10 ст. 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления нормы, определяющей последствия преобразования муниципального образования в порядке ст. 13 указанного закона, положения ст. 58 и 61 ГК РФ, определяющих последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц, применению не подлежат.
Таким образом, переход доли Муниципального района в уставном капитале Общества к Городскому округу осуществлён на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).
#PLL_Ограничения_оборота_долей
Переход доли участия, осуществлённый на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления, рассматривается в качестве перехода доли на ином законном основании (Постановление АС МО от 20 апреля 2021 года по делу № А41-22385/20).
Участник Общества обратился к муниципальному образованию «Городской округ П.» (далее – Городской округ) о передаче Обществу принадлежащей Городскому округу доли участия в связи с нарушением порядка получения согласия на переход доли (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
Обществу стало известно о том, что из числа участников исключена Администрация N-ского муниципального района (далее – Муниципальный район), вместо которой в состав участников Общества вошёл Городской округ; доля была передана на основании постановления Администрации Муниципального района.
Согласно пунктам 5.3, 5.10 устава Общества, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия других участников общества с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом; переход права в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия участников общества».
🟦 Суд первой инстанции, подержанный впоследствии вышестоящими судами, в иске отказал.
Апелляционный суд отметил, в частности, что согласно ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании.
Муниципальное образование не является юридическим лицом и не обладает его правоспособностью.
Правопреемство при преобразовании муниципальных образований возникает исключительно между органами местного самоуправления, ранее осуществлявшими полномочия на территориях муниципальных образований и вновь созданными органами местного самоуправления.
В силу наличия специальной, изложенной в п. 10 ст. 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления нормы, определяющей последствия преобразования муниципального образования в порядке ст. 13 указанного закона, положения ст. 58 и 61 ГК РФ, определяющих последствия реорганизации и ликвидации юридических лиц, применению не подлежат.
Таким образом, переход доли Муниципального района в уставном капитале Общества к Городскому округу осуществлён на основании законодательства, регулирующего правоотношения в сфере организации местного самоуправления в Российской Федерации (ином законном основании).
#PLL_Лица
Если ни закон, ни устав общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определенным образом, чтобы общество получало прибыль, и устав содержит положения лишь о праве на участие в управлении обществом, но не обязанности, то в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-188249/20).
Согласно уставу Общества вопрос об определении размера арендных ставок для арендаторов (контрагентов) Общества отнесён к компетенции общего собрания.
Участник Общества проголосовал против снижения соответствующих ставок.
Общество обратилась в суд с иском к Участнику, полагая, что из-за отказа Участника подписать протокол собрания потенциальные арендаторы помещений не заключили с Обществом договоры аренды, в связи с чем Общество понесло убытки в виде упущенной выгоды.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска.
Среди прочего, суды учли, что участник общества свободен в выражении своей воли при принятии корпоративных решений и что возникший между сторонами спор, по существу, касается оценки бизнес-решения, принимаемого на общем собрании, по которому у сторон имелись разногласия; суды также учли отсутствие в уставе обязанности участника возмещать обществу упущенную выгоду (как дополнительную обязанность по смыслу ст. 9 Закона об ООО).
Суды также отметили, что основной целью деятельности истца является извлечение прибыли.
Вместе с тем, при этом, ни закон, ни устав Общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определённым образом, чтобы Общество получало такую прибыль.
Судами принято во внимание, что устав истца устанавливает именно право его членов участвовать в управлении делами истца, а не обязанность.
Таким образом, в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня.
При этом судами учтено, что доказательства того, что в отсутствие решения об утверждении арендных ставок Общество не смогло продолжать свою деятельность, в материалы дела не представлены. Данное коммерческое Общество действует и осуществляет свою предпринимательскую деятельность и в настоящее время.
Если ни закон, ни устав общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определенным образом, чтобы общество получало прибыль, и устав содержит положения лишь о праве на участие в управлении обществом, но не обязанности, то в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-188249/20).
Согласно уставу Общества вопрос об определении размера арендных ставок для арендаторов (контрагентов) Общества отнесён к компетенции общего собрания.
Участник Общества проголосовал против снижения соответствующих ставок.
Общество обратилась в суд с иском к Участнику, полагая, что из-за отказа Участника подписать протокол собрания потенциальные арендаторы помещений не заключили с Обществом договоры аренды, в связи с чем Общество понесло убытки в виде упущенной выгоды.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска.
Среди прочего, суды учли, что участник общества свободен в выражении своей воли при принятии корпоративных решений и что возникший между сторонами спор, по существу, касается оценки бизнес-решения, принимаемого на общем собрании, по которому у сторон имелись разногласия; суды также учли отсутствие в уставе обязанности участника возмещать обществу упущенную выгоду (как дополнительную обязанность по смыслу ст. 9 Закона об ООО).
Суды также отметили, что основной целью деятельности истца является извлечение прибыли.
Вместе с тем, при этом, ни закон, ни устав Общества не предусматривают ни одной конкретной обязанности участников действовать определённым образом, чтобы Общество получало такую прибыль.
Судами принято во внимание, что устав истца устанавливает именно право его членов участвовать в управлении делами истца, а не обязанность.
Таким образом, в отсутствие соответствующей обязанности невозможно применение к участнику общества мер ответственности за недополучение потенциальной прибыли вследствие действий либо бездействия такого участника в форме отказа от принятия участия в голосовании по вопросу повестки дня.
При этом судами учтено, что доказательства того, что в отсутствие решения об утверждении арендных ставок Общество не смогло продолжать свою деятельность, в материалы дела не представлены. Данное коммерческое Общество действует и осуществляет свою предпринимательскую деятельность и в настоящее время.