#PLL_Участники
#PLL_Исключение
Такое доказательство как приговор может быть применено только для оценки действий лица, в отношении которого данный приговор вынесен (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-25897/2020)
Участник Общества П.1 обратился в суд с иском об исключении иных участников – М.1, М.2, М.3 и П.2.
В обоснование иска истец указал, что М.1, будучи директором общества, при согласии и участии иных ответчиков незаконно получила вознаграждение в виде неофициальной части арендной платы от контрагентов (арендаторов) Общества. Аналогично действовали М.2 (исполнительный директор) и П.2 (коммерческий директор).
Истец полагал, что обстоятельства, на которых он основывает свои требования, подтверждаются приговорами по уголовным делам в отношении директора М.1 и бухгалтера N.
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Среди прочего АСГМ отметил, что Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 24 июня 2014 года № 3159/14 разъяснил, что наравне с вступившими в законную силу приговорами судов по уголовным делам, которые обязательны для арбитражного суда по вопросам имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости.
В рассматриваемом случае, такие данные, исследованные судами и положенные в основу приговоров в отношении бухгалтера N и в отношении М.1, являются относимыми к настоящему спору и являются допустимыми с точки зрения содержания и способа получения.
Само по себе не привлечение М.2, М.3, П.2 к уголовной ответственности в рамках исследуемого уголовного дела, свидетельствует лишь о том, что указанные лица не являются субъектами преступления, предусмотренного ст. 204 ч. 7 УК РФ, так как не являются должностными лицами. Однако факт получения ими денежных средств в качестве незаконного вознаграждения под видом неофициальной части арендных платежей, при их участии и с согласия М.1, установлен исследованными в суде общей юрисдикции доказательствами, изложенными в описательно-мотивировочной части приговора, которые положены в его основу.
Из решения суда общей юрисдикции следует, что органами предварительного расследования, описывая фабулу предъявленного обвинения по всем эпизодам указал, что преступные действия М.1 и М.2 совершили вопреки интересам Общества, чем существенно нарушили его права. Но поскольку в материалах уголовного дела не имеется соответствующего заявления руководителя Общества, суд исключает из обвинения такую формулировку.
#PLL_Исключение
Такое доказательство как приговор может быть применено только для оценки действий лица, в отношении которого данный приговор вынесен (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-25897/2020)
Участник Общества П.1 обратился в суд с иском об исключении иных участников – М.1, М.2, М.3 и П.2.
В обоснование иска истец указал, что М.1, будучи директором общества, при согласии и участии иных ответчиков незаконно получила вознаграждение в виде неофициальной части арендной платы от контрагентов (арендаторов) Общества. Аналогично действовали М.2 (исполнительный директор) и П.2 (коммерческий директор).
Истец полагал, что обстоятельства, на которых он основывает свои требования, подтверждаются приговорами по уголовным делам в отношении директора М.1 и бухгалтера N.
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Среди прочего АСГМ отметил, что Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 24 июня 2014 года № 3159/14 разъяснил, что наравне с вступившими в законную силу приговорами судов по уголовным делам, которые обязательны для арбитражного суда по вопросам имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости.
В рассматриваемом случае, такие данные, исследованные судами и положенные в основу приговоров в отношении бухгалтера N и в отношении М.1, являются относимыми к настоящему спору и являются допустимыми с точки зрения содержания и способа получения.
Само по себе не привлечение М.2, М.3, П.2 к уголовной ответственности в рамках исследуемого уголовного дела, свидетельствует лишь о том, что указанные лица не являются субъектами преступления, предусмотренного ст. 204 ч. 7 УК РФ, так как не являются должностными лицами. Однако факт получения ими денежных средств в качестве незаконного вознаграждения под видом неофициальной части арендных платежей, при их участии и с согласия М.1, установлен исследованными в суде общей юрисдикции доказательствами, изложенными в описательно-мотивировочной части приговора, которые положены в его основу.
Из решения суда общей юрисдикции следует, что органами предварительного расследования, описывая фабулу предъявленного обвинения по всем эпизодам указал, что преступные действия М.1 и М.2 совершили вопреки интересам Общества, чем существенно нарушили его права. Но поскольку в материалах уголовного дела не имеется соответствующего заявления руководителя Общества, суд исключает из обвинения такую формулировку.
🔶Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.
Вступивший в законную силу приговор и иные постановления по уголовному делу суда общей юрисдикции обязательны для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, в вопросах о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены. Иные обстоятельства, установленные приговором и постановлениями суда общей юрисдикции по уголовным делам, не обладают преюдициальностью для рассмотрения дела арбитражным судом.
Такое доказательство как приговор может быть применен только для оценки действий лица, в отношении которого он вынесен.
Апелляционный суд согласился с позицией ответчиков о том, что в рассматриваемом случае изложение в решении выводов о том, что действия, описанные в мотивировочной части приговора, совершены при участии М.2, М.3, П.2 по сути, являются выводами в отношении виновности указанных лиц в совершении преступления.
Из буквального понимая слов и выражений, содержащихся в решении, суд первой инстанции посчитал, что описанные в приговорах суда преступления совершены не только лицом, указанным в приговоре, а еще и иными соучастниками – М.2, М.3, П.2.
Такие выводы суда первой инстанции не согласуются с положениями ч. 4 ст. 69 АПК РФ, в соответствии с которыми вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приговорами установлено, что действия, описанные в них, совершила только М.1 (директор) при посредничестве бухгалтера N.
Кроме того, как следует из приговора в отношении М.1, на который истец ссылается, Общества потерпевшим не признано. Приговором из фабулы обвинения исключено указание на то, что действиями М.1 существенно нарушены права Общества.
Из приговора также следует, что вред преступлением причинен именно арендаторам, и выразился в нарушении их прав и законных интересов как участников предпринимательской и иной экономической деятельности, не запрещенной законом.
Таким образом, признавая установленным факт причинения вреда обществу обстоятельствами, указанными в приговоре, суд первой инстанции, по сути, признает Общество потерпевшим по уголовному делу.
Признав недоказанным основания к исключению ответчиков из Общества, суд апелляционной инстанции отказал в иске.
Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
Вступивший в законную силу приговор и иные постановления по уголовному делу суда общей юрисдикции обязательны для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, в вопросах о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены. Иные обстоятельства, установленные приговором и постановлениями суда общей юрисдикции по уголовным делам, не обладают преюдициальностью для рассмотрения дела арбитражным судом.
Такое доказательство как приговор может быть применен только для оценки действий лица, в отношении которого он вынесен.
Апелляционный суд согласился с позицией ответчиков о том, что в рассматриваемом случае изложение в решении выводов о том, что действия, описанные в мотивировочной части приговора, совершены при участии М.2, М.3, П.2 по сути, являются выводами в отношении виновности указанных лиц в совершении преступления.
Из буквального понимая слов и выражений, содержащихся в решении, суд первой инстанции посчитал, что описанные в приговорах суда преступления совершены не только лицом, указанным в приговоре, а еще и иными соучастниками – М.2, М.3, П.2.
Такие выводы суда первой инстанции не согласуются с положениями ч. 4 ст. 69 АПК РФ, в соответствии с которыми вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приговорами установлено, что действия, описанные в них, совершила только М.1 (директор) при посредничестве бухгалтера N.
Кроме того, как следует из приговора в отношении М.1, на который истец ссылается, Общества потерпевшим не признано. Приговором из фабулы обвинения исключено указание на то, что действиями М.1 существенно нарушены права Общества.
Из приговора также следует, что вред преступлением причинен именно арендаторам, и выразился в нарушении их прав и законных интересов как участников предпринимательской и иной экономической деятельности, не запрещенной законом.
Таким образом, признавая установленным факт причинения вреда обществу обстоятельствами, указанными в приговоре, суд первой инстанции, по сути, признает Общество потерпевшим по уголовному делу.
Признав недоказанным основания к исключению ответчиков из Общества, суд апелляционной инстанции отказал в иске.
Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
#PLL_Участники
#PLL_Косвенные_иски
#PLL_Банкротство
Предоставление акционеру возможности оспаривать сделку общества посредством косвенного иска вне рамок дела о банкротстве не означает наличия у него права на предъявление соответствующего иска о взыскании убытков (ст. 53.1 ГК РФ) вне рамок дела о банкротстве (Постановление АС МО от 21 апреля 2021 года по делу № А40-214511/2020).
Участник несостоятельного Общества обратился в суд с иском о взыскании убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.
🟦 Суды трёх инстанций оставили иск без рассмотрения.
Согласно п. 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ОООО и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Ссылка заявителя на пункт 10 Обзора ВС РФ №4 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 23.12.2020, основана на ошибочном ее толковании заявителем, поскольку содержит указания на возможность акционеру оспаривать сделку акционерного общества по основаниям ГК РФ и Закона об АО вне рамок дела о банкротстве.
#PLL_Косвенные_иски
#PLL_Банкротство
Предоставление акционеру возможности оспаривать сделку общества посредством косвенного иска вне рамок дела о банкротстве не означает наличия у него права на предъявление соответствующего иска о взыскании убытков (ст. 53.1 ГК РФ) вне рамок дела о банкротстве (Постановление АС МО от 21 апреля 2021 года по делу № А40-214511/2020).
Участник несостоятельного Общества обратился в суд с иском о взыскании убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.
🟦 Суды трёх инстанций оставили иск без рассмотрения.
Согласно п. 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ОООО и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Ссылка заявителя на пункт 10 Обзора ВС РФ №4 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 23.12.2020, основана на ошибочном ее толковании заявителем, поскольку содержит указания на возможность акционеру оспаривать сделку акционерного общества по основаниям ГК РФ и Закона об АО вне рамок дела о банкротстве.
#PLL_170
#PLL_Оборот_долей
Закон не устанавливает обязательных требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указаний на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы (Постановление АС МО от 22 апреля 2021 года по делу № А41-29362/2020).
Пяти участникам принадлежали доли в трёх обществах.
В дальнейшем между ними были заключены многочисленные договоры купли-продажи долей участия друг с другом.
Двое из участников данных сделок обратились в суд с требованием о признании договоров ничтожными.
Исковые требования были мотивированны тем, что оспариваемые договоры заключались как единая сделка обмена активами по номинальной стоимости, а не рыночной, у одного нотариуса и в один день, в связи, с чем являются ничтожными с правовой квалификацией сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворных. Истцы считают, что их воля и воля всех участников оспариваемых сделок была направлена на раздел бизнеса путем обмена долей, а также производство расчетов по иным сделкам.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в соответствии ст. 21 Закона об ООО подлежат нотариальному удостоверению.
Обязательных же требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы, является надуманным доводом истца и не является нарушением действующего законодательства.
#PLL_Оборот_долей
Закон не устанавливает обязательных требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указаний на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы (Постановление АС МО от 22 апреля 2021 года по делу № А41-29362/2020).
Пяти участникам принадлежали доли в трёх обществах.
В дальнейшем между ними были заключены многочисленные договоры купли-продажи долей участия друг с другом.
Двое из участников данных сделок обратились в суд с требованием о признании договоров ничтожными.
Исковые требования были мотивированны тем, что оспариваемые договоры заключались как единая сделка обмена активами по номинальной стоимости, а не рыночной, у одного нотариуса и в один день, в связи, с чем являются ничтожными с правовой квалификацией сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворных. Истцы считают, что их воля и воля всех участников оспариваемых сделок была направлена на раздел бизнеса путем обмена долей, а также производство расчетов по иным сделкам.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в соответствии ст. 21 Закона об ООО подлежат нотариальному удостоверению.
Обязательных же требований совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены вместо диспозитивности воли сторон в ценообразовании, в том числе и при применении номинальной формулы, является надуманным доводом истца и не является нарушением действующего законодательства.
Уважаемые подписчики,
В течение целого года наша команда обобщает для вас в сжатом виде актуальные правовые позиции Арбитражного суда Московского округа. Это большая работа, которая предполагает поиск и выбор наиболее интересных кейсов, а также лаконичное их изложение для подписчиков.
К сожалению, ежедневное ведение канал сопряжено с неминуемыми расходами на минимальную оплату работы нашей аналитической команды.
Поскольку рекламные доходы не позволяют обеспечивать бесперебойную работу канала, мы вынуждены обратиться к нашим подписчикам.
PLP сможет продолжить работу, если подписчики согласятся ежемесячно платить всего лишь 100 руб. в месяц. Вырученных с такой поддержки денежных средств будет достаточно, чтобы оплачивать работу нашей команды и не беспокоиться за будущее канала.
Нам также интересно, какой % аудитории готов/не готов платить за нашу аналитику.
На канале отныне больше никогда не будет рекламных постов, кроме информационных и полезных для вас.
Позже будет создан бот, а пока просим в назначении платежа писать "плп".
В течение целого года наша команда обобщает для вас в сжатом виде актуальные правовые позиции Арбитражного суда Московского округа. Это большая работа, которая предполагает поиск и выбор наиболее интересных кейсов, а также лаконичное их изложение для подписчиков.
К сожалению, ежедневное ведение канал сопряжено с неминуемыми расходами на минимальную оплату работы нашей аналитической команды.
Поскольку рекламные доходы не позволяют обеспечивать бесперебойную работу канала, мы вынуждены обратиться к нашим подписчикам.
PLP сможет продолжить работу, если подписчики согласятся ежемесячно платить всего лишь 100 руб. в месяц. Вырученных с такой поддержки денежных средств будет достаточно, чтобы оплачивать работу нашей команды и не беспокоиться за будущее канала.
Нам также интересно, какой % аудитории готов/не готов платить за нашу аналитику.
На канале отныне больше никогда не будет рекламных постов, кроме информационных и полезных для вас.
Позже будет создан бот, а пока просим в назначении платежа писать "плп".
👍1
#PLP_Лица
#PLP_Уставный_капитал
Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний (Постановление АС МО от 28 апреля 2021 года по делу № А40-124073/2020).
В апреле 2017 года было создано Общество с участием А., Б. и В.
В июне 2020 года А. принял решение, констатировавшее переход неоплаченных долей Б. и В. к Обществу с августа 2017 года и предполагавшее продажу долей единственному участнику А. по номинальной стоимости.
Участник В. обратился с иском о признании решения недействительным.
🟦 Суды трёх инстанций удовлетворили иск.
Суд первой инстанции учёл, что до 2020 года вопрос о неоплате истцом доли не ставился ни Обществом, ни его участниками. Истец, начиная с 2017 года, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался Обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нёс обязанности.
АСГМ применил правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. № 12614/12, и исходил из того, что в указанные в ст. 24 Закона об ООО сроки Общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах; не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение В. из Общества и распределение его доли.
Отклоняя доводы о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате долей, апелляционный суд исходил из того, что Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.
Кассационный суд согласился с данным выводом.
#PLP_Уставный_капитал
Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний (Постановление АС МО от 28 апреля 2021 года по делу № А40-124073/2020).
В апреле 2017 года было создано Общество с участием А., Б. и В.
В июне 2020 года А. принял решение, констатировавшее переход неоплаченных долей Б. и В. к Обществу с августа 2017 года и предполагавшее продажу долей единственному участнику А. по номинальной стоимости.
Участник В. обратился с иском о признании решения недействительным.
🟦 Суды трёх инстанций удовлетворили иск.
Суд первой инстанции учёл, что до 2020 года вопрос о неоплате истцом доли не ставился ни Обществом, ни его участниками. Истец, начиная с 2017 года, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался Обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нёс обязанности.
АСГМ применил правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. № 12614/12, и исходил из того, что в указанные в ст. 24 Закона об ООО сроки Общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах; не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение В. из Общества и распределение его доли.
Отклоняя доводы о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате долей, апелляционный суд исходил из того, что Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.
Кассационный суд согласился с данным выводом.
#PLP_Лица
#PLP_Корпоративный_договор
#PLP_Учредительные_документы
С момента утраты учредительными договорами статуса учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (1 июля 2009 года), предусмотренные ими права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. Положение учредительного договора общества о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению (Постановление АС МО от 27 апреля 2021 года по делу № А40-124369/2020).
П., участник Общества, подарила часть своей доли в пользу Г.
Другие участники обратились с иском о признании договора дарения недействительным.
Истцы построили свою процессуальную позицию следующим образом:
В соответствии с пунктом 5.3 учредительного договора Общества при намерении участника осуществить отчуждение принадлежащей ему доли или ее части участникам Общества или третьим лицам необходимо получить согласие общего собрания. Порядок обращения к общему собранию регламентирован пунктом 5.4 договора.
Действующее на момент заключения учредительного договора законодательство и вступления в него П. не предусматривали обязанности и необходимости указывать в нем положения об осуществлении прав участников Общества, об обязанностях участников осуществлять свои корпоративные права в определенном порядке.
Учредительный договор являлся смешанным договором, включающим в себя элементы различных договоров: учредительного договора, как учредительного документа (п.п. 1.1-5.2) и корпоративного договора, то есть договора об осуществлении прав участников общества (п.п. 5.3-5.4).
С 1 июля 2009 учредительный договор перестал являться учредительным документом и по своей правовой природе стал в полной мере соответствовать корпоративному договору (договору об осуществлении прав участников общества). При этом учредительный договор (корпоративный договор) предусматривал необходимость получения согласия на отчуждение доли третьему лицу.
В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором
#PLP_Корпоративный_договор
#PLP_Учредительные_документы
С момента утраты учредительными договорами статуса учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (1 июля 2009 года), предусмотренные ими права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. Положение учредительного договора общества о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению (Постановление АС МО от 27 апреля 2021 года по делу № А40-124369/2020).
П., участник Общества, подарила часть своей доли в пользу Г.
Другие участники обратились с иском о признании договора дарения недействительным.
Истцы построили свою процессуальную позицию следующим образом:
В соответствии с пунктом 5.3 учредительного договора Общества при намерении участника осуществить отчуждение принадлежащей ему доли или ее части участникам Общества или третьим лицам необходимо получить согласие общего собрания. Порядок обращения к общему собранию регламентирован пунктом 5.4 договора.
Действующее на момент заключения учредительного договора законодательство и вступления в него П. не предусматривали обязанности и необходимости указывать в нем положения об осуществлении прав участников Общества, об обязанностях участников осуществлять свои корпоративные права в определенном порядке.
Учредительный договор являлся смешанным договором, включающим в себя элементы различных договоров: учредительного договора, как учредительного документа (п.п. 1.1-5.2) и корпоративного договора, то есть договора об осуществлении прав участников общества (п.п. 5.3-5.4).
С 1 июля 2009 учредительный договор перестал являться учредительным документом и по своей правовой природе стал в полной мере соответствовать корпоративному договору (договору об осуществлении прав участников общества). При этом учредительный договор (корпоративный договор) предусматривал необходимость получения согласия на отчуждение доли третьему лицу.
В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором
🟦 Суд первой инстанции в иске отказал и был поддержан судом апелляционной инстанции.
Как отметил апелляционный суд, уставом Общества необходимость получения согласия не установлена.
С вступлением в силу № 312-ФЗ (то есть с 1 июля 2009 года) учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.
Таким образом, согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества. Если закон предусматривает, что определенный вопрос должен регулироваться уставом, то противоречащие положения корпоративного договора не имеют силы.
Положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению.
Суд кассационной инстанции оставил в силе решения нижестоящих судов и согласился с суждением апелляционного суда о неприменении положений учредительного договора.
Как отметил апелляционный суд, уставом Общества необходимость получения согласия не установлена.
С вступлением в силу № 312-ФЗ (то есть с 1 июля 2009 года) учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.
Таким образом, согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества. Если закон предусматривает, что определенный вопрос должен регулироваться уставом, то противоречащие положения корпоративного договора не имеют силы.
Положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению.
Суд кассационной инстанции оставил в силе решения нижестоящих судов и согласился с суждением апелляционного суда о неприменении положений учредительного договора.
Судебная практика АС Московского округа pinned «Уважаемые подписчики, В течение целого года наша команда обобщает для вас в сжатом виде актуальные правовые позиции Арбитражного суда Московского округа. Это большая работа, которая предполагает поиск и выбор наиболее интересных кейсов, а также лаконичное…»
#PLP_Лица
#PLP_Уставный_капитал
Суд отклоняет довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли участника, если такой участник и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний ввиду размера своей доли (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-164311/2020).
В Обществе было принято решение об увеличении уставного капитала с 20 до 500 тысяч рублей.
Участник с долей в 25% не внёс свой вклад, в результате чего его доля была размета до 1,32%, и он обратился в суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.
С опорой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П истец указывал, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.
По мнению истца, уменьшение в уставном капитале общества его доли не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении требования, уделив особое внимание тому обстоятельству, что истец и до размытия доли не мог повлиять на принятие решений как простым, так и квалифицированным большинством.
Кассационный суд, среди прочего, отклоняя довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, отметил, что истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.
Суд также отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного решением общего собрания двухмесячного срока.
#PLP_Уставный_капитал
Суд отклоняет довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли участника, если такой участник и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний ввиду размера своей доли (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-164311/2020).
В Обществе было принято решение об увеличении уставного капитала с 20 до 500 тысяч рублей.
Участник с долей в 25% не внёс свой вклад, в результате чего его доля была размета до 1,32%, и он обратился в суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.
С опорой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П истец указывал, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.
По мнению истца, уменьшение в уставном капитале общества его доли не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении требования, уделив особое внимание тому обстоятельству, что истец и до размытия доли не мог повлиять на принятие решений как простым, так и квалифицированным большинством.
Кассационный суд, среди прочего, отклоняя довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, отметил, что истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.
Суд также отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного решением общего собрания двухмесячного срока.