#PLP_Лица
#PLP_Уставный_капитал

Суд отклоняет довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли участника, если такой участник и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний ввиду размера своей доли (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-164311/2020).

В Обществе было принято решение об увеличении уставного капитала с 20 до 500 тысяч рублей.
Участник с долей в 25% не внёс свой вклад, в результате чего его доля была размета до 1,32%, и он обратился в суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.

С опорой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П истец указывал, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

По мнению истца, уменьшение в уставном капитале общества его доли не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении требования, уделив особое внимание тому обстоятельству, что истец и до размытия доли не мог повлиять на принятие решений как простым, так и квалифицированным большинством.

Кассационный суд, среди прочего, отклоняя довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, отметил, что истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.

Суд также отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного решением общего собрания двухмесячного срока.

#PLP_Банкротство
#PLP_61_22
#PLP_Стандарты_доказывания
#PLP_Брачный_договор

Изложенный в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 механизм повышенного стандарта доказывания обязательств, вытекающих из факта расчетов в наличной форме является универсальным и подлежит применению в равной степени при проверке любых доводов об отсутствии соответствующих обязательств, независимо от характера обособленного спора, в том числе и при оспаривании сделки по мотиву ее безденежности (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-41871/2019).

Супруга признанного в 2019 году банкротом Должника продала в пользу Р. квартиру за 58,5 миллионов рублей по договору купли-продажи 2017 года.

Финансовый управляющий заявил требование об оспаривании данной сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В 2013 году  супруги заключили брачный договор, по которому установили режим раздельной собственности на имущество.

🔶 Нижестоящие суды пришли к выводу, что спорное имущество (квартира) не являлось совместной собственность супругов в момент заключения договора купли-продажи с Р.

Суды указали на исполнение обязательств по договору купли-продажи, учтя наличие расписки и использование арендованных индивидуальных сейфовых ячеек в банке, в одну из которых продавец поместил все документы, касающиеся данной квартиры, а в другую покупателем были помещены денежные средства.

🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, ссылаясь на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий приводил доводы о безвозмездности совершенной сделки, ввиду расчетов по сделке в форме расписки, кроме того, указывал на то, что брачный договор был составлен супругами после возникновения у должника обязательств перед кредиторами, в связи с чем, раздельный режим собственности на спорный объект не подлежал установлению, а совершенная сделка – является сделкой за счет имущества должника.

Судами установлено, что брачный договор составлен в 2013 году, в связи с чем, подлежали проверке доводы управляющего о том, что режим раздельной собственности не подлежал применению ввиду более раннего возникновения обязательств перед кредиторами.

Указанные обстоятельства являются существенными, поскольку в случае установления возникновения обязательств перед кредиторами ранее составления брачного договора, юридической силы для кредиторов брачный договор не имеет и его наличие не препятствует признанию недействительной сделки должника.

Кроме того, судами установлено, что расчета производились между супругой должника и ответчиком в наличной форме.

При этом, как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в рамках дела о банкротстве установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер. При оценке требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, судам надлежит учитывать среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику эти средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Изложенный в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 механизм повышенного стандарта доказывания обязательств, вытекающих из факта расчетов в наличной форме является универсальным и подлежит применению в равной степени при проверке любых доводов об отсутствии соответствующих обязательств, независимо от характера обособленного спора, в том числе и при оспаривании сделки по мотиву ее безденежности.

Судебная коллегия отметила, что оценка доводов о способе расчетов посредством банковских ячеек, не может служить основанием для непроведения судебной проверки финансовой возможности ответчика применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ.

#PLP_Лица
#PLP_Участники
#PLP_Косвенные_иски

Ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления об оспаривании сделки по корпоративным основаниям на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, косвенный участник (участник участника) смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства (Постановление Девятого ААС от 10 марта 2021 года по делу № А40-205557/2020).

Общество обратилось в суд от имени Корпорации с косвенным иском об оспаривании сделки.

Судом было установлено, что Общество владеет 50% акций Компании, которая в свою очередь владеет 100% долями участия в Корпорации.

🟦 Суды трёх инстанции оставили иск без рассмотрения.

Суд первой инстанции отклонил довод о том, что Общество является косвенным участником Корпорации, как противоречащий п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

Суд также отклонил ссылку истца на позицию Верховного Суда РФ по делу в отношении БАНКА «АСПЕКТ», поскольку в том деле иск был подан конечным бенефициаром общества не от имени общества, а от своего имени. [Речь очевидно идёт о знаменитом деле «Аспект-Финанса» (Определение СКЭС ВС РФ от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796) – прим. Редактора]

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции и указал, что ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления по настоящему делу на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, Общество смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства.

Кассационный суд оставил в силе акты нижестоящих судов.

#PLP_Лица
#PLP_Участники
#PLP_Исключение

Если на момент заключения спорных сделок ответчик по иску об исключении участника не являлся участником общества, то заключение данных сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал (Постановление АС МО от 4 мая 2021 года № А40-319910/2019).

Истцы обратились с иском об исключении из Общества участника М., ссылаясь на заключение им от имени Общества ряда сделок 2013 года, причинивших ущерб Обществу.

🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.

Среди прочего, кассационный суд обращал внимание на следующие основания к отказу в иске.

М. стал участником общества только в 2014 году в связи с заключением договора дарения части доли между Ф. и М.

На момент заключения спорных сделок ответчик не являлся участником Общества, в связи с чем заключение таких сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал.

Кроме того, исключение участника общества на основании сделок, совершенных более 6 лет назад, не будет преследовать цель устранения препятствий в деятельности общества.