Если из условий договора, предусматривающего помесячную оплату за оказание услуг, не усматривается, что сторонами была согласована привязка оплаты к объему оказанных услуг за тот или иной месяц, соответствующий договор должен быть квалифицирован как абонентский (Постановление АС МО от 24 февраля 2021 г. по делу № А40-45626/20).

Между Предпринимателем (истец) и Обществом (ответчик) был заключён договор возмездного оказания юридических услуг по защите прав на имущество (землю) и иные правовые вопросы сопровождения деятельности Общества.

Как указал истец, работа по указанному договору была выполнена им в полном объеме, в результате чего было зарегистрировано право собственности Общества на помещение

Согласно п. 6.1 договора стоимость услуг Предпринимателя установлена сторонами в размере 100 000 руб. в месяц до момента полного оказания услуг по договору, ограниченного днем регистрации права собственности.

Согласно п. 6.4 договора после регистрации прав собственности в отношении поручителя, исполнителю выплачивается вознаграждение.

Ссылаясь на неполную оплату по договору, Предприниматель обратился с иском к Обществу.

🔶 Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование в части вознаграждения исполнителя, предусмотренного п. 6.4.

Отказывая в иске в части взыскания ежемесячной стоимости услуг суды исходили того, что первичные документы, подтверждающие факт оказания услуг за спорные периоды, истцом в материалы дела не представлены; из представленных истцом доказательств не усматривается объем оказанных услуг согласно п. 6.1 договора.

🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело отправил на новое рассмотрение.

Кассационный суд обосновал своё решение со ссылкой на нормы ГК РФ и Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О заключении и толковании договора», касающиеся институтов толкования договора (ст. 431 ГК РФ) и абонентского договора (ст. 429.4 ГК РФ). 

Согласно п. 6.1 договора стоимость услуг исполнителя установлена сторонами в размере 100 000 руб. в месяц до момента полного оказания услуг по договору, ограниченного днём регистрации права собственности.

Из условий договора не усматривается, что сторонами была согласована ежемесячная плата за соответствующие услуги с привязкой к объему оказанных услуг за тот или иной месяц, из чего следует, что сторонами заключён договор об абонентском юридическом обслуживании ответчика, при этом такие условия договора не противоречили действовавшим на дату заключения договора нормам гражданского законодательства.

Суд заключил, что отнесение судами акта выполненных работ только к вознаграждению исполнителя (п. 6.4 договора) не соответствует условиям соглашения.

Продавец не вправе оспаривать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по основанию нарушения запрета на участие общества с единственным участником в иной компании «одного лица» (абзац второй п. 2 ст. 66 ГК РФ) (Постановление АС МО от 25 февраля 2021 г. по делу № А40-3004/20).

А. обратилась с иском об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, по которому она передала покупателю (Общество) соответствующие корпоративные права по их номинальной стоимости.

В обоснование иска продавец указала на ничтожность договора в связи с нарушением запрета, установленного нормой абзаца второго п. 2 ст. 66 ГК РФ: общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Как указала истец, на момент заключения договора в Обществе имелся один участник Б. 

🔷 Суды первой и апелляционной инстанции, поддержанные судом кассационной инстанции, в удовлетворении требований отказали.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения данной нормы права направлены на предотвращение злоупотреблений и уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних компаний одного лица.

Между тем, указанное нарушение положений действующего законодательства носило устранимый характер, не влияло на свободу волеизъявления истца при отчуждении долей участия и не может в настоящее время служить основанием для признания договора недействительным.

При этом материалами дела подтверждено и истцом не отрицается, что к моменту рассмотрения спора в Общество был принят второй участник В.

Главный бухгалтер может нести солидарную ответственность с руководителем, если будет доказано, что он по указанию руководителя или совместно с ним совершил действия, приведшие к возникновению спорных убытков у юридического лица (Постановление АС МО от 25 февраля 2021 г. по делу № А40-290478/2019).

Общество обратилось с иском о взыскании убытков со своего бывшего директора А., его первого заместителя Б. (также являвшегося участником Общества с долей участия в размере 50%), главного бухгалтера В.

В обоснование иска истец указал, что Обществу были причинены убытки в результате действий ответчиков, выразившихся в приобретении трубы по завышенной стоимости.

🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил, установив факт приобретения трубы по стоимости, в несколько раз превышающей рыночную.

При этом суд отметил, что из представленной рабочей переписки, кроме согласования всеми ответчиками существенных условий договора поставки, также присутствуют письма, в которых Б., являясь одновременно участником общества и первым заместителем директора, даёт прямые указания по подписанию документов, перечислению денежных средств и т.д.; непосредственное участие директора А. и его заместителя Б. в управлении строительным объектом, в поиске поставщика трубы и т. д. подтверждается многочисленными командировками на строительный объект, а также командировочными расходами и финансовыми отчётами.

🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.

В отношении бывшего директора А. суд отметил, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась другим участником Общества, г-ном С. В.

В отношении первого заместителя директора Б. суд указал, что он (1) не принимал решений о закупке, не вел переговоров и не подписывал договоры поставки и другие документы; (2) действовал по указанию г-на С. В., а кроме того (3) Б. не имел намерения причинить вреда Обществу, поскольку сам является владельцем 50% долей в его уставном капитале.

Наконец, отказ в удовлетворении требований в отношении главного бухгалтера В. апелляционный суд мотивировал тем, что (1) договор о полной материальной ответственности с ней не заключался, (2) полномочий выступать от имени общества она не имела, функции органа управления не исполняла, определяющего влияния на хозяйственную деятельность общества не оказывала.

🔶 Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов, дело направил на новое рассмотрение.

Суд отметил, что данном случае истцом заявлены требования к ответчикам, занимавшим должности генерального директора, первого заместителя директора и главного бухгалтера общества.

Согласно доводам истца, действия ответчиков по закупке товара по завышенной стоимости причинили вред обществу, были неоправданными с экономической стороны при осуществлении хозяйственной деятельности общества.

Как указано в Определении СКЭС ВС РФ от 5 марта 2019 г. № 305-ЭС18-15540, в случае, если будет установлен судом состав правонарушения в действиях каждого ответчика, которые в совокупности повлекли причинение вреда истцу, применению подлежат правила ст. 1080 ГК РФ. 

Суд первой инстанции ограничился установлением факта причинения обществу убытков в размере приобретения трубы на невыгодных условиях, указав на причастность ответчиков к приобретению спорного имущества, что следует из рабочей переписки между ответчиками.

Однако действия каждого из ответчиков, как и степень возможного содействия этих лиц в причинении вреда истцу, наличие вины каждого из ответчиков в наступивших для общества последствиях, а также причинно-следственной связи между допущенными ответчиками нарушениями и возникшими у общества убытками, судом первой инстанции не исследовались.

Судом первой инстанции не учтено, что причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и негативными последствиями, возникшими у истца, должна быть прямой, то есть именно только явно незаконные (недобросовестные, неразумные) действия ответчиков должны быть непосредственной причиной возникновения заявленных истцом убытков.

Кассационный суд отметил, что главный бухгалтер может нести солидарную ответственность с руководителем, если будет доказано, что он по указанию руководителя или совместно с ним совершил действия, приведшие к возникновению спорных убытков у юридического лица.

Суждение суда апелляционной инстанции, согласно которому Б. не имел намерения причинить Обществу вред, будучи сам его участником, суд округа счёл немотивированным.

Одновременно кассационный суд отметил, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась участником Общества г-ном С. В., сделан без учёта правовой позиции, согласно которой одобрение действий директора либо исполнение им указаний органов юридического лица сами по себе не исключают его ответственность (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Если право лица на получение стоимости доли участия в обществе было защищено судом при разделе совместно нажитого имущества, то такое лицо не вправе оспаривать заявление своего бывшего супруга о выходе из общества по основаниям, установленным ст. 35 СК РФ (Постановление АС МО от 25 февраля 2021 г. № А41-90608/2019).

Г-жа А. состояла в браке с г-ном Б.

В период брака было создано Общество, в котором Б. к моменту развода с супругой (март 2018 года) имел долю участия в размере 50%.

В сентябре 2019 года было принято решение о выходе Б. из состава участников Общества, а в ноябре того же года суд общей юрисдикции вынес решение о разделе совместно нажитого имущества, которым взыскал с Б. 25% стоимости доли в пользу А.

А. обратилась в суд с иском об оспаривании выхода Б. из Общества как сделки, совершённой в отсутствие согласия супруга (ст. 35 СК РФ).

🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из того, что на момент совершения сделки по выходу из общества истец и ответчик находились в процессе судебного разбирательства по разделу совместно нажитого имущества, в котором А. прямо изъявила свою волю на получение 25% доли в уставном капитале Общества и при этом доказательств наличия согласия истца на совершение оспариваемых сделок представлено не было.

🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.

При этом суд отметил, что участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу положений ст. 48 ГК РФ, ст. 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции в том, что истец не являлась участником Общества ни на момент принятия решения  выходе, ни на момент рассмотрения спора.

Поскольку право истца на получение стоимости доли защищено судом общей юрисдикции, у А. отсутствует субъективное право на оспаривание сделки по выходу Б. из Общества.

Отсутствие отзыва на иск не освобождает суд от проверки обоснованности исковых требований по праву и размеру, поэтому выводы суда не могут быть основаны лишь на не опровержении исковых требований ответчиком (Постановление АС МО от 26 февраля 2021 г. № А40-71857/2020).

Между Истцом и Ответчиком был заключён договор поставки.

Ссылаясь на неоплату поставленного товара, Истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

🔶 Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворил.

Суд отметил, что в установленном порядке Ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Таким образом, предъявленный иск Ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва Ответчиком не исполнена.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

🔶 Суд кассационной инстанции решения судов первой и апелляционной инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.

Делая вывод о том, что факт поставки товара ответчику на спорную сумму подтверждается материалами дела, судами не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара, а именно в материалы дела не представлены ни товарные накладные, ни УПД, ни ТТН, ни какие-либо иные документы, подтверждающие факт поставки, стоимость поставки, дату поставки и пр.

Выводы судов фактически основаны на не опровержении исковых требований Ответчиком, вместе с тем, отсутствие отзыва на иск не освобождает суд от проверки обоснованности исковых требований по праву и размеру.

Сделка займа, в результате которой прибыль общества распределяется в пользу лишь одного из участников, может быть признана судом недействительной (Постановление АС МО от 4 марта 2021 г. по делу № А40-256182/2019).

В июле 2009 г. между Банком (заёмщик) и Компанией (займодавец) был заключён договор займа на сумму 11,15 миллионов долларов сроком на 10 лет.

На момент заключения сделки участниками Банка выступали г-н Г., а также иные лица.

В сентябре 2019 г. участники Банка обратились в суд с иском к Компании о признании договора займа недействительным как сделки с заинтересованностью.

🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил.
При этом суд установил, что г-н Г. является конечным бенефициаром Компании, а спорная сделка не была одобрена.

Данной сделкой был причинен экономический ущерб Банку в связи с потерей капитала (неполучением прибыли), а также участникам общества в связи с неполучением дивидендов.

Суд привёл положения п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), согласно которому составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Через выплату процентов по договору займа чистая прибыль Банка распределяется только в пользу –на Г. при том, что доказательств разумной необходимости в заключении такого договора в материалы дела не представлено.

Ссылку ответчика на истечение срока исковой давности суд отклонил, указав, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять со дня, когда об оспариваемой сделке стало известно участникам, обратившимся с иском.

В материалы дела не представлены доказательства информирования участников о совершении сделки с заинтересованностью, в том числе на годовых общих собраниях общества и включения данных сделок в бухгалтерскую отчетность.

Суд счёл, что срок исковой давности следует исчислять со дня получения участниками копии уведомления МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам, из которого им стало известно о наличии связи между Компанией (Ответчиком) и г-ном Г.

🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении требований отказал.

Среди прочего апелляционный суд отметил, что контроль над всеми процессуальными истцами (участниками) принадлежит г-же М., с которой Г. ранее состоял в браке и с которой он начиная с 2012 года находится в состоянии острого конфликта.

Наряду с оспариваемым договором была заключена минимум ещё одна сделка, в 2016-2018 гг. Банком в адрес иностранной компании выплачивался процентный доход, фактическим получателем которого была М.

Апелляционный суд признал обоснованным довод ответчика о том, что исходя из буквального толкования п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), даже при условии, что чистая прибыль распределялась в пользу Г. путем выплаты процентов по спорному договору, участники (процессуальные истцы) также получают прибыль Банка путем выплаты в их пользу процентов по займам, причем по процентным ставкам выше, чем та, которая была предусмотрена спорным договором.

🟥 Суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводами последнего.

Обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя (Постановление АС МО от 26.02.2021 по делу № А40-63241/2020).

Общество обратилось в суд с иском к Предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование иска Общество указало, что им были осуществлены ряд платежей, содержащих ссылку на договор, который стороны никогда не заключали, а денежные средства были переведены ошибочно.

🔶 Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали.

Суды сослались на норму п. 4 ст. 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

При этом факт того, что исполнение было произведено по несуществующему обязательству, по мнению судов, следует в том числе из доводов самого истца об отсутствии между ним и Предпринимателем договорных обязательств.

Кроме того, суды установили, что приблизительно в период осуществления платежей ответчик работал в Обществе и являлся директором организации, участвовавшей в Обществе. Таким образом суды пришли к выводу, что спорные платежи перечислялись ответчику как необязательное ежемесячное вознаграждение за названную деятельность.

🔶 Суд кассационной инстанции решения судов нижестоящих инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.

Суд сослался на правовую позицию, отражённую в Определение СКГД ВС РФ от 18.12.2018 № 5-КГ18-260, согласно которой обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя.

Кроме того, кассационный суд указал, что нижестоящие суды не проверили вопрос относительно правовых оснований для ежемесячного вознаграждения ответчика, а также то, знал ли истец об отсутствии оснований для перечисления ответчику вознаграждения.