Главный бухгалтер может нести солидарную ответственность с руководителем, если будет доказано, что он по указанию руководителя или совместно с ним совершил действия, приведшие к возникновению спорных убытков у юридического лица (Постановление АС МО от 25 февраля 2021 г. по делу № А40-290478/2019).
Общество обратилось с иском о взыскании убытков со своего бывшего директора А., его первого заместителя Б. (также являвшегося участником Общества с долей участия в размере 50%), главного бухгалтера В.
В обоснование иска истец указал, что Обществу были причинены убытки в результате действий ответчиков, выразившихся в приобретении трубы по завышенной стоимости.
🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил, установив факт приобретения трубы по стоимости, в несколько раз превышающей рыночную.
При этом суд отметил, что из представленной рабочей переписки, кроме согласования всеми ответчиками существенных условий договора поставки, также присутствуют письма, в которых Б., являясь одновременно участником общества и первым заместителем директора, даёт прямые указания по подписанию документов, перечислению денежных средств и т.д.; непосредственное участие директора А. и его заместителя Б. в управлении строительным объектом, в поиске поставщика трубы и т. д. подтверждается многочисленными командировками на строительный объект, а также командировочными расходами и финансовыми отчётами.
🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
В отношении бывшего директора А. суд отметил, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась другим участником Общества, г-ном С. В.
В отношении первого заместителя директора Б. суд указал, что он (1) не принимал решений о закупке, не вел переговоров и не подписывал договоры поставки и другие документы; (2) действовал по указанию г-на С. В., а кроме того (3) Б. не имел намерения причинить вреда Обществу, поскольку сам является владельцем 50% долей в его уставном капитале.
Наконец, отказ в удовлетворении требований в отношении главного бухгалтера В. апелляционный суд мотивировал тем, что (1) договор о полной материальной ответственности с ней не заключался, (2) полномочий выступать от имени общества она не имела, функции органа управления не исполняла, определяющего влияния на хозяйственную деятельность общества не оказывала.
Общество обратилось с иском о взыскании убытков со своего бывшего директора А., его первого заместителя Б. (также являвшегося участником Общества с долей участия в размере 50%), главного бухгалтера В.
В обоснование иска истец указал, что Обществу были причинены убытки в результате действий ответчиков, выразившихся в приобретении трубы по завышенной стоимости.
🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил, установив факт приобретения трубы по стоимости, в несколько раз превышающей рыночную.
При этом суд отметил, что из представленной рабочей переписки, кроме согласования всеми ответчиками существенных условий договора поставки, также присутствуют письма, в которых Б., являясь одновременно участником общества и первым заместителем директора, даёт прямые указания по подписанию документов, перечислению денежных средств и т.д.; непосредственное участие директора А. и его заместителя Б. в управлении строительным объектом, в поиске поставщика трубы и т. д. подтверждается многочисленными командировками на строительный объект, а также командировочными расходами и финансовыми отчётами.
🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
В отношении бывшего директора А. суд отметил, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась другим участником Общества, г-ном С. В.
В отношении первого заместителя директора Б. суд указал, что он (1) не принимал решений о закупке, не вел переговоров и не подписывал договоры поставки и другие документы; (2) действовал по указанию г-на С. В., а кроме того (3) Б. не имел намерения причинить вреда Обществу, поскольку сам является владельцем 50% долей в его уставном капитале.
Наконец, отказ в удовлетворении требований в отношении главного бухгалтера В. апелляционный суд мотивировал тем, что (1) договор о полной материальной ответственности с ней не заключался, (2) полномочий выступать от имени общества она не имела, функции органа управления не исполняла, определяющего влияния на хозяйственную деятельность общества не оказывала.
🔶 Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов, дело направил на новое рассмотрение.
Суд отметил, что данном случае истцом заявлены требования к ответчикам, занимавшим должности генерального директора, первого заместителя директора и главного бухгалтера общества.
Согласно доводам истца, действия ответчиков по закупке товара по завышенной стоимости причинили вред обществу, были неоправданными с экономической стороны при осуществлении хозяйственной деятельности общества.
Как указано в Определении СКЭС ВС РФ от 5 марта 2019 г. № 305-ЭС18-15540, в случае, если будет установлен судом состав правонарушения в действиях каждого ответчика, которые в совокупности повлекли причинение вреда истцу, применению подлежат правила ст. 1080 ГК РФ.
Суд первой инстанции ограничился установлением факта причинения обществу убытков в размере приобретения трубы на невыгодных условиях, указав на причастность ответчиков к приобретению спорного имущества, что следует из рабочей переписки между ответчиками.
Однако действия каждого из ответчиков, как и степень возможного содействия этих лиц в причинении вреда истцу, наличие вины каждого из ответчиков в наступивших для общества последствиях, а также причинно-следственной связи между допущенными ответчиками нарушениями и возникшими у общества убытками, судом первой инстанции не исследовались.
Судом первой инстанции не учтено, что причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и негативными последствиями, возникшими у истца, должна быть прямой, то есть именно только явно незаконные (недобросовестные, неразумные) действия ответчиков должны быть непосредственной причиной возникновения заявленных истцом убытков.
Кассационный суд отметил, что главный бухгалтер может нести солидарную ответственность с руководителем, если будет доказано, что он по указанию руководителя или совместно с ним совершил действия, приведшие к возникновению спорных убытков у юридического лица.
Суждение суда апелляционной инстанции, согласно которому Б. не имел намерения причинить Обществу вред, будучи сам его участником, суд округа счёл немотивированным.
Одновременно кассационный суд отметил, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась участником Общества г-ном С. В., сделан без учёта правовой позиции, согласно которой одобрение действий директора либо исполнение им указаний органов юридического лица сами по себе не исключают его ответственность (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
Суд отметил, что данном случае истцом заявлены требования к ответчикам, занимавшим должности генерального директора, первого заместителя директора и главного бухгалтера общества.
Согласно доводам истца, действия ответчиков по закупке товара по завышенной стоимости причинили вред обществу, были неоправданными с экономической стороны при осуществлении хозяйственной деятельности общества.
Как указано в Определении СКЭС ВС РФ от 5 марта 2019 г. № 305-ЭС18-15540, в случае, если будет установлен судом состав правонарушения в действиях каждого ответчика, которые в совокупности повлекли причинение вреда истцу, применению подлежат правила ст. 1080 ГК РФ.
Суд первой инстанции ограничился установлением факта причинения обществу убытков в размере приобретения трубы на невыгодных условиях, указав на причастность ответчиков к приобретению спорного имущества, что следует из рабочей переписки между ответчиками.
Однако действия каждого из ответчиков, как и степень возможного содействия этих лиц в причинении вреда истцу, наличие вины каждого из ответчиков в наступивших для общества последствиях, а также причинно-следственной связи между допущенными ответчиками нарушениями и возникшими у общества убытками, судом первой инстанции не исследовались.
Судом первой инстанции не учтено, что причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и негативными последствиями, возникшими у истца, должна быть прямой, то есть именно только явно незаконные (недобросовестные, неразумные) действия ответчиков должны быть непосредственной причиной возникновения заявленных истцом убытков.
Кассационный суд отметил, что главный бухгалтер может нести солидарную ответственность с руководителем, если будет доказано, что он по указанию руководителя или совместно с ним совершил действия, приведшие к возникновению спорных убытков у юридического лица.
Суждение суда апелляционной инстанции, согласно которому Б. не имел намерения причинить Обществу вред, будучи сам его участником, суд округа счёл немотивированным.
Одновременно кассационный суд отметил, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что финансово-хозяйственная деятельность по закупке и принятию управленческих решений осуществлялась участником Общества г-ном С. В., сделан без учёта правовой позиции, согласно которой одобрение действий директора либо исполнение им указаний органов юридического лица сами по себе не исключают его ответственность (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
Если право лица на получение стоимости доли участия в обществе было защищено судом при разделе совместно нажитого имущества, то такое лицо не вправе оспаривать заявление своего бывшего супруга о выходе из общества по основаниям, установленным ст. 35 СК РФ (Постановление АС МО от 25 февраля 2021 г. № А41-90608/2019).
Г-жа А. состояла в браке с г-ном Б.
В период брака было создано Общество, в котором Б. к моменту развода с супругой (март 2018 года) имел долю участия в размере 50%.
В сентябре 2019 года было принято решение о выходе Б. из состава участников Общества, а в ноябре того же года суд общей юрисдикции вынес решение о разделе совместно нажитого имущества, которым взыскал с Б. 25% стоимости доли в пользу А.
А. обратилась в суд с иском об оспаривании выхода Б. из Общества как сделки, совершённой в отсутствие согласия супруга (ст. 35 СК РФ).
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из того, что на момент совершения сделки по выходу из общества истец и ответчик находились в процессе судебного разбирательства по разделу совместно нажитого имущества, в котором А. прямо изъявила свою волю на получение 25% доли в уставном капитале Общества и при этом доказательств наличия согласия истца на совершение оспариваемых сделок представлено не было.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.
При этом суд отметил, что участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).
Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.
По смыслу положений ст. 48 ГК РФ, ст. 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.
Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции в том, что истец не являлась участником Общества ни на момент принятия решения выходе, ни на момент рассмотрения спора.
Поскольку право истца на получение стоимости доли защищено судом общей юрисдикции, у А. отсутствует субъективное право на оспаривание сделки по выходу Б. из Общества.
Г-жа А. состояла в браке с г-ном Б.
В период брака было создано Общество, в котором Б. к моменту развода с супругой (март 2018 года) имел долю участия в размере 50%.
В сентябре 2019 года было принято решение о выходе Б. из состава участников Общества, а в ноябре того же года суд общей юрисдикции вынес решение о разделе совместно нажитого имущества, которым взыскал с Б. 25% стоимости доли в пользу А.
А. обратилась в суд с иском об оспаривании выхода Б. из Общества как сделки, совершённой в отсутствие согласия супруга (ст. 35 СК РФ).
🔶 Суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из того, что на момент совершения сделки по выходу из общества истец и ответчик находились в процессе судебного разбирательства по разделу совместно нажитого имущества, в котором А. прямо изъявила свою волю на получение 25% доли в уставном капитале Общества и при этом доказательств наличия согласия истца на совершение оспариваемых сделок представлено не было.
🔶 Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.
При этом суд отметил, что участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).
Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.
По смыслу положений ст. 48 ГК РФ, ст. 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.
Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции в том, что истец не являлась участником Общества ни на момент принятия решения выходе, ни на момент рассмотрения спора.
Поскольку право истца на получение стоимости доли защищено судом общей юрисдикции, у А. отсутствует субъективное право на оспаривание сделки по выходу Б. из Общества.
Отсутствие отзыва на иск не освобождает суд от проверки обоснованности исковых требований по праву и размеру, поэтому выводы суда не могут быть основаны лишь на не опровержении исковых требований ответчиком (Постановление АС МО от 26 февраля 2021 г. № А40-71857/2020).
Между Истцом и Ответчиком был заключён договор поставки.
Ссылаясь на неоплату поставленного товара, Истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.
🔶 Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворил.
Суд отметил, что в установленном порядке Ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.
Таким образом, предъявленный иск Ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва Ответчиком не исполнена.
Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
🔶 Суд кассационной инстанции решения судов первой и апелляционной инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Делая вывод о том, что факт поставки товара ответчику на спорную сумму подтверждается материалами дела, судами не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара, а именно в материалы дела не представлены ни товарные накладные, ни УПД, ни ТТН, ни какие-либо иные документы, подтверждающие факт поставки, стоимость поставки, дату поставки и пр.
Выводы судов фактически основаны на не опровержении исковых требований Ответчиком, вместе с тем, отсутствие отзыва на иск не освобождает суд от проверки обоснованности исковых требований по праву и размеру.
Между Истцом и Ответчиком был заключён договор поставки.
Ссылаясь на неоплату поставленного товара, Истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.
🔶 Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворил.
Суд отметил, что в установленном порядке Ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.
Таким образом, предъявленный иск Ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва Ответчиком не исполнена.
Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
🔶 Суд кассационной инстанции решения судов первой и апелляционной инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Делая вывод о том, что факт поставки товара ответчику на спорную сумму подтверждается материалами дела, судами не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара, а именно в материалы дела не представлены ни товарные накладные, ни УПД, ни ТТН, ни какие-либо иные документы, подтверждающие факт поставки, стоимость поставки, дату поставки и пр.
Выводы судов фактически основаны на не опровержении исковых требований Ответчиком, вместе с тем, отсутствие отзыва на иск не освобождает суд от проверки обоснованности исковых требований по праву и размеру.
Сделка займа, в результате которой прибыль общества распределяется в пользу лишь одного из участников, может быть признана судом недействительной (Постановление АС МО от 4 марта 2021 г. по делу № А40-256182/2019).
В июле 2009 г. между Банком (заёмщик) и Компанией (займодавец) был заключён договор займа на сумму 11,15 миллионов долларов сроком на 10 лет.
На момент заключения сделки участниками Банка выступали г-н Г., а также иные лица.
В сентябре 2019 г. участники Банка обратились в суд с иском к Компании о признании договора займа недействительным как сделки с заинтересованностью.
🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил.
При этом суд установил, что г-н Г. является конечным бенефициаром Компании, а спорная сделка не была одобрена.
Данной сделкой был причинен экономический ущерб Банку в связи с потерей капитала (неполучением прибыли), а также участникам общества в связи с неполучением дивидендов.
Суд привёл положения п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), согласно которому составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
Через выплату процентов по договору займа чистая прибыль Банка распределяется только в пользу –на Г. при том, что доказательств разумной необходимости в заключении такого договора в материалы дела не представлено.
Ссылку ответчика на истечение срока исковой давности суд отклонил, указав, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять со дня, когда об оспариваемой сделке стало известно участникам, обратившимся с иском.
В материалы дела не представлены доказательства информирования участников о совершении сделки с заинтересованностью, в том числе на годовых общих собраниях общества и включения данных сделок в бухгалтерскую отчетность.
Суд счёл, что срок исковой давности следует исчислять со дня получения участниками копии уведомления МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам, из которого им стало известно о наличии связи между Компанией (Ответчиком) и г-ном Г.
🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении требований отказал.
Среди прочего апелляционный суд отметил, что контроль над всеми процессуальными истцами (участниками) принадлежит г-же М., с которой Г. ранее состоял в браке и с которой он начиная с 2012 года находится в состоянии острого конфликта.
Наряду с оспариваемым договором была заключена минимум ещё одна сделка, в 2016-2018 гг. Банком в адрес иностранной компании выплачивался процентный доход, фактическим получателем которого была М.
Апелляционный суд признал обоснованным довод ответчика о том, что исходя из буквального толкования п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), даже при условии, что чистая прибыль распределялась в пользу Г. путем выплаты процентов по спорному договору, участники (процессуальные истцы) также получают прибыль Банка путем выплаты в их пользу процентов по займам, причем по процентным ставкам выше, чем та, которая была предусмотрена спорным договором.
🟥 Суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводами последнего.
В июле 2009 г. между Банком (заёмщик) и Компанией (займодавец) был заключён договор займа на сумму 11,15 миллионов долларов сроком на 10 лет.
На момент заключения сделки участниками Банка выступали г-н Г., а также иные лица.
В сентябре 2019 г. участники Банка обратились в суд с иском к Компании о признании договора займа недействительным как сделки с заинтересованностью.
🔶 Суд первой инстанции требование удовлетворил.
При этом суд установил, что г-н Г. является конечным бенефициаром Компании, а спорная сделка не была одобрена.
Данной сделкой был причинен экономический ущерб Банку в связи с потерей капитала (неполучением прибыли), а также участникам общества в связи с неполучением дивидендов.
Суд привёл положения п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), согласно которому составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
Через выплату процентов по договору займа чистая прибыль Банка распределяется только в пользу –на Г. при том, что доказательств разумной необходимости в заключении такого договора в материалы дела не представлено.
Ссылку ответчика на истечение срока исковой давности суд отклонил, указав, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять со дня, когда об оспариваемой сделке стало известно участникам, обратившимся с иском.
В материалы дела не представлены доказательства информирования участников о совершении сделки с заинтересованностью, в том числе на годовых общих собраниях общества и включения данных сделок в бухгалтерскую отчетность.
Суд счёл, что срок исковой давности следует исчислять со дня получения участниками копии уведомления МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам, из которого им стало известно о наличии связи между Компанией (Ответчиком) и г-ном Г.
🔶 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении требований отказал.
Среди прочего апелляционный суд отметил, что контроль над всеми процессуальными истцами (участниками) принадлежит г-же М., с которой Г. ранее состоял в браке и с которой он начиная с 2012 года находится в состоянии острого конфликта.
Наряду с оспариваемым договором была заключена минимум ещё одна сделка, в 2016-2018 гг. Банком в адрес иностранной компании выплачивался процентный доход, фактическим получателем которого была М.
Апелляционный суд признал обоснованным довод ответчика о том, что исходя из буквального толкования п. 17 Обзора по корпоративным спорам (25.12.2019), даже при условии, что чистая прибыль распределялась в пользу Г. путем выплаты процентов по спорному договору, участники (процессуальные истцы) также получают прибыль Банка путем выплаты в их пользу процентов по займам, причем по процентным ставкам выше, чем та, которая была предусмотрена спорным договором.
🟥 Суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводами последнего.
Обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя (Постановление АС МО от 26.02.2021 по делу № А40-63241/2020).
Общество обратилось в суд с иском к Предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения.
В обоснование иска Общество указало, что им были осуществлены ряд платежей, содержащих ссылку на договор, который стороны никогда не заключали, а денежные средства были переведены ошибочно.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали.
Суды сослались на норму п. 4 ст. 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
При этом факт того, что исполнение было произведено по несуществующему обязательству, по мнению судов, следует в том числе из доводов самого истца об отсутствии между ним и Предпринимателем договорных обязательств.
Кроме того, суды установили, что приблизительно в период осуществления платежей ответчик работал в Обществе и являлся директором организации, участвовавшей в Обществе. Таким образом суды пришли к выводу, что спорные платежи перечислялись ответчику как необязательное ежемесячное вознаграждение за названную деятельность.
🔶 Суд кассационной инстанции решения судов нижестоящих инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Суд сослался на правовую позицию, отражённую в Определение СКГД ВС РФ от 18.12.2018 № 5-КГ18-260, согласно которой обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя.
Кроме того, кассационный суд указал, что нижестоящие суды не проверили вопрос относительно правовых оснований для ежемесячного вознаграждения ответчика, а также то, знал ли истец об отсутствии оснований для перечисления ответчику вознаграждения.
Общество обратилось в суд с иском к Предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения.
В обоснование иска Общество указало, что им были осуществлены ряд платежей, содержащих ссылку на договор, который стороны никогда не заключали, а денежные средства были переведены ошибочно.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали.
Суды сослались на норму п. 4 ст. 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
При этом факт того, что исполнение было произведено по несуществующему обязательству, по мнению судов, следует в том числе из доводов самого истца об отсутствии между ним и Предпринимателем договорных обязательств.
Кроме того, суды установили, что приблизительно в период осуществления платежей ответчик работал в Обществе и являлся директором организации, участвовавшей в Обществе. Таким образом суды пришли к выводу, что спорные платежи перечислялись ответчику как необязательное ежемесячное вознаграждение за названную деятельность.
🔶 Суд кассационной инстанции решения судов нижестоящих инстанций отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Суд сослался на правовую позицию, отражённую в Определение СКГД ВС РФ от 18.12.2018 № 5-КГ18-260, согласно которой обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя.
Кроме того, кассационный суд указал, что нижестоящие суды не проверили вопрос относительно правовых оснований для ежемесячного вознаграждения ответчика, а также то, знал ли истец об отсутствии оснований для перечисления ответчику вознаграждения.
Уважаемые подписчики,
К нам регулярно приходят вопросы от вас касательно разрешения тех или иных процессуальных задач.
Поскольку мы видим потребность в профессиональном обсуждении и обмене мнений, мы решили создать в нашем канале чат. В этом чате вы можете задавать вопросы коллегам, делиться интересными судебными актами, обсуждать и критиковать позиции судов и пр.
Будем рады, если подписчики активно воспользуются такой возможностью и сформируют обсуждение любых интересующих вопросов.
📍https://news.1rj.ru/str/chatacmr
К нам регулярно приходят вопросы от вас касательно разрешения тех или иных процессуальных задач.
Поскольку мы видим потребность в профессиональном обсуждении и обмене мнений, мы решили создать в нашем канале чат. В этом чате вы можете задавать вопросы коллегам, делиться интересными судебными актами, обсуждать и критиковать позиции судов и пр.
Будем рады, если подписчики активно воспользуются такой возможностью и сформируют обсуждение любых интересующих вопросов.
📍https://news.1rj.ru/str/chatacmr
Судебная практика АС Московского округа pinned «Уважаемые подписчики, К нам регулярно приходят вопросы от вас касательно разрешения тех или иных процессуальных задач. Поскольку мы видим потребность в профессиональном обсуждении и обмене мнений, мы решили создать в нашем канале чат. В этом чате вы можете…»
Уважаемые подписчики,
Обращаем ваше внимание на важное нововведение! Нам часто писали, что у подписчиков недостаточно времени на самостоятельное чтение правовых позиций, которые ежедневно выходят на нашем канале. Чтобы сэкономить ваше время, отныне каждый пост будет сопровождаться аудиоверсией. Таким образом, вы сможете слушать правовые позиции "на ходу" - в машине, в метро, на работе.
Надеемся, что это нововведение будет вам полезно!
Обращаем ваше внимание на важное нововведение! Нам часто писали, что у подписчиков недостаточно времени на самостоятельное чтение правовых позиций, которые ежедневно выходят на нашем канале. Чтобы сэкономить ваше время, отныне каждый пост будет сопровождаться аудиоверсией. Таким образом, вы сможете слушать правовые позиции "на ходу" - в машине, в метро, на работе.
Надеемся, что это нововведение будет вам полезно!
Сам по себе факт того, что право требования не перешло к цессионарию ввиду отсутствия полной оплаты не означает прекращение действия договора продажи имущественного права (Постановление АС МО от 3 марта 2021 года по делу № А40-31617/2020).
Общество (цедент) заключило с Компанией (цессионарий) договор об уступке прав требования.
Компания акцептовала оферту по данному соглашению путём уплаты цены – частичная оплата была осуществлена 23 декабря 2016 года и 17 апреля 2017 года.
Поскольку уступка права не состоялась, 19 февраля 2020 года Компания обратилась в суд с иском о возврате уплаченных средств как неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск частично.
Как указал апелляционный суд, в силу ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Как видно из материалов дела и сторонами не оспаривается, цессионарий оплатил цеденту покупную цену частично, и уступка права, предусмотренная договором цессии, не состоялась.
Признав второй полученный платёж (17 апреля 2017 года) неосновательным обогащением, суды взыскали соответствующую сумму с ответчика.
При этом суды отказали в удовлетворении требования в части первого платежа (23 декабря 2016 года) со ссылкой на истечение исковой давности.
Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Как отметил суд, юридически значимым обстоятельством по данному делу является момент начала течения срока исковой давности.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора истец является цессионарием, оплатившим часть стоимости по договору уступки права требования.
Возврат стоимости уступленного права по иску цессионария возможен (по общему правилу) в случае прекращения договорных отношений (отказ стороны от договора цессии, направления требования о возврате денежных средств, истечения срока действия договора и пр.). До момента прекращения договорных отношений цедент, получивший денежные средства в счет оплаты уступленного права не является лицом, неосновательно обогатившимся за счет цессионария, вправе рассчитывать на получение причитающегося по договору (денежных средств) в счет оплаты уступаемого права.
Вместе с тем, дата прекращения договора уступки права требования и, следовательно, момент, с которого на стороне цедента возникла обязанность по возврату денежных средств, судами не установлена.
Нижестоящими судами не учтено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.
Следовательно, сам по себе факт того, что право требования к цессионарию не перешло ввиду отсутствия полной оплаты не означает прекращение действия договора. Толкование условий договора судами в указанной части не произведено
Общество (цедент) заключило с Компанией (цессионарий) договор об уступке прав требования.
Компания акцептовала оферту по данному соглашению путём уплаты цены – частичная оплата была осуществлена 23 декабря 2016 года и 17 апреля 2017 года.
Поскольку уступка права не состоялась, 19 февраля 2020 года Компания обратилась в суд с иском о возврате уплаченных средств как неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск частично.
Как указал апелляционный суд, в силу ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Как видно из материалов дела и сторонами не оспаривается, цессионарий оплатил цеденту покупную цену частично, и уступка права, предусмотренная договором цессии, не состоялась.
Признав второй полученный платёж (17 апреля 2017 года) неосновательным обогащением, суды взыскали соответствующую сумму с ответчика.
При этом суды отказали в удовлетворении требования в части первого платежа (23 декабря 2016 года) со ссылкой на истечение исковой давности.
Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Как отметил суд, юридически значимым обстоятельством по данному делу является момент начала течения срока исковой давности.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора истец является цессионарием, оплатившим часть стоимости по договору уступки права требования.
Возврат стоимости уступленного права по иску цессионария возможен (по общему правилу) в случае прекращения договорных отношений (отказ стороны от договора цессии, направления требования о возврате денежных средств, истечения срока действия договора и пр.). До момента прекращения договорных отношений цедент, получивший денежные средства в счет оплаты уступленного права не является лицом, неосновательно обогатившимся за счет цессионария, вправе рассчитывать на получение причитающегося по договору (денежных средств) в счет оплаты уступаемого права.
Вместе с тем, дата прекращения договора уступки права требования и, следовательно, момент, с которого на стороне цедента возникла обязанность по возврату денежных средств, судами не установлена.
Нижестоящими судами не учтено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.
Следовательно, сам по себе факт того, что право требования к цессионарию не перешло ввиду отсутствия полной оплаты не означает прекращение действия договора. Толкование условий договора судами в указанной части не произведено
👍1😁1
Заявление участником общества (третьим лицом) возражений, ставящих под сомнение обоснованность требований другого члена корпорации (истца) к самому обществу, обязывает суд потребовать от истца дополнительных пояснений в опровержение позиции третьего лица (Постановление АС МО от 3 марта 2021 года № А40-316079/2018).
Между Обществом и Подрядчиком был заключены договоры подряда.
Работы были выполнены и переданы Обществу, при этом их оплата была осуществлена лишь частично и на стороне Общества образовалась задолженность.
Впоследствии Подрядчик был признан банкротом, а право требования из договоров подряда было продано Предпринимателю по результатам торгов.
Предприниматель обратился в суд с иском к Обществу о взыскании задолженности.
Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил.
Суд кассационной инстанции решение суда апелляционной инстанции отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Было установлено, что через два года после заключения спорных договоров первоначальная стоимость работ была увеличена в связи с изменением и окончательным согласованием состава и объема работ по каждому договору посредством заключения соответствующих дополнительных соглашений об утверждении протокола твердой договорной цены.
В дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена Компания. При этом Компания, как и Предприниматель, является участником Общества.
Компания указала, что в Обществе протекает корпоративный конфликт, а действия Предпринимателя, контролирующего Общество, направлены на формирование задолженности и причинение ущерба Обществу.
Суд кассационной инстанции счёл, что судом апелляционной инстанции не был исследован довод Компании об отсутствии необходимости увеличения стоимости выполненных работ после заключения договоров подряда и установления в них твёрдой цены с учетом согласованной сметы.
Причины выполнения дополнительного объема работ, целесообразность увеличения их стоимости, фактический порядок выполнения работ судом апелляционной инстанции не исследовались и надлежащей правовой оценки не получили, в связи с чем доводы Компании о том, что представленные двусторонние акты выполнения дополнительного объема работ составлены лишь для придания правомерного вида передачи денежных средств за работы, факт выполнения которых поставлен под сомнение третьим лицом, судом апелляционной инстанции проверены не были.
Фактически апелляционный суд не исследовал доводы Компании о создании Предпринимателем в нарушение нормы ст. 10 ГК РФ подконтрольной кредиторской задолженности.
Кассационный суд привёл положения позитивного права, касающиеся недействительности мнимых и приторных сделок (ст. 170 ГК РФ), заключив, что заявление возражений Компанией, ставящих под сомнение обоснованность требований Предпринимателя, обязывало суд апелляционной инстанции потребовать от истца дополнительных пояснений в опровержение позиции третьего лица.
Между Обществом и Подрядчиком был заключены договоры подряда.
Работы были выполнены и переданы Обществу, при этом их оплата была осуществлена лишь частично и на стороне Общества образовалась задолженность.
Впоследствии Подрядчик был признан банкротом, а право требования из договоров подряда было продано Предпринимателю по результатам торгов.
Предприниматель обратился в суд с иском к Обществу о взыскании задолженности.
Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил.
Суд кассационной инстанции решение суда апелляционной инстанции отменил, дело отправил на новое рассмотрение.
Было установлено, что через два года после заключения спорных договоров первоначальная стоимость работ была увеличена в связи с изменением и окончательным согласованием состава и объема работ по каждому договору посредством заключения соответствующих дополнительных соглашений об утверждении протокола твердой договорной цены.
В дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена Компания. При этом Компания, как и Предприниматель, является участником Общества.
Компания указала, что в Обществе протекает корпоративный конфликт, а действия Предпринимателя, контролирующего Общество, направлены на формирование задолженности и причинение ущерба Обществу.
Суд кассационной инстанции счёл, что судом апелляционной инстанции не был исследован довод Компании об отсутствии необходимости увеличения стоимости выполненных работ после заключения договоров подряда и установления в них твёрдой цены с учетом согласованной сметы.
Причины выполнения дополнительного объема работ, целесообразность увеличения их стоимости, фактический порядок выполнения работ судом апелляционной инстанции не исследовались и надлежащей правовой оценки не получили, в связи с чем доводы Компании о том, что представленные двусторонние акты выполнения дополнительного объема работ составлены лишь для придания правомерного вида передачи денежных средств за работы, факт выполнения которых поставлен под сомнение третьим лицом, судом апелляционной инстанции проверены не были.
Фактически апелляционный суд не исследовал доводы Компании о создании Предпринимателем в нарушение нормы ст. 10 ГК РФ подконтрольной кредиторской задолженности.
Кассационный суд привёл положения позитивного права, касающиеся недействительности мнимых и приторных сделок (ст. 170 ГК РФ), заключив, что заявление возражений Компанией, ставящих под сомнение обоснованность требований Предпринимателя, обязывало суд апелляционной инстанции потребовать от истца дополнительных пояснений в опровержение позиции третьего лица.