#PLL_Единственное_жильё
Факт регистрации должника и членов его семьи по адресу заложенной квартиры не имеет правового значения для рассмотрения спора об исключении иного жилого помещения из конкурсной массы как единственного пригодного для проживания, если упомянутая квартира выставлена на торги (Постановление АС МО от 16 марта 2021 года № А40-55751/2019).
Г-н А. (далее – Должник) обратился с заявлением об исключении из конкурсной массы жилого дома площадью в 304 кв. м. в Калужской области.
Как указал Должник, на его иждивении находятся супруга, дети, мать и отец, имеющие заболевания, при этом все члены семьи проживают совместно с Должником.
В свою очередь квартира в Москве, принадлежащая Должнику, является заложенным имуществом и в настоящий момент выставлена на торги.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований, указали, что площадь жилого дома составляет 304 кв. м, что значительно превышает необходимый для проживания должников и членов их семьи минимум площади, установленный действующим законодательством, при этом Должник и члены его семьи фактически проживают и зарегистрированы в квартире, находящейся в залоге у банка.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Суд сослался на правовые позиции, отражённые в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.05.2012 № 11-П, согласно которым решение Конституционного Суда воздержатся от признания нормы ст. 446 ГПК РФ неконституционной было продиктовано принципом разумной сдержанности – отсутствие специального законодательного регулирования обращения взыскания на роскошное жильё.
В данном случае нижестоящие суды сослались исключительно на площадь дома в размере 304 кв. м, не указав, почему исходя из количества членов семьи данное жилье является роскошным, при том что до настоящее времени правила обмена роскошного жилья на необходимое не выработаны, критерии определения того и другого не закреплены.
Суды не указали, каким именно действующим законодательством установлен минимум площади, необходимый для проживания должника и членов его семьи.
Факт регистрации должника и членов его семьи по адресу заложенной квартиры не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку квартира выставлена на торги.
Факт регистрации должника и членов его семьи по адресу заложенной квартиры не имеет правового значения для рассмотрения спора об исключении иного жилого помещения из конкурсной массы как единственного пригодного для проживания, если упомянутая квартира выставлена на торги (Постановление АС МО от 16 марта 2021 года № А40-55751/2019).
Г-н А. (далее – Должник) обратился с заявлением об исключении из конкурсной массы жилого дома площадью в 304 кв. м. в Калужской области.
Как указал Должник, на его иждивении находятся супруга, дети, мать и отец, имеющие заболевания, при этом все члены семьи проживают совместно с Должником.
В свою очередь квартира в Москве, принадлежащая Должнику, является заложенным имуществом и в настоящий момент выставлена на торги.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований, указали, что площадь жилого дома составляет 304 кв. м, что значительно превышает необходимый для проживания должников и членов их семьи минимум площади, установленный действующим законодательством, при этом Должник и члены его семьи фактически проживают и зарегистрированы в квартире, находящейся в залоге у банка.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Суд сослался на правовые позиции, отражённые в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.05.2012 № 11-П, согласно которым решение Конституционного Суда воздержатся от признания нормы ст. 446 ГПК РФ неконституционной было продиктовано принципом разумной сдержанности – отсутствие специального законодательного регулирования обращения взыскания на роскошное жильё.
В данном случае нижестоящие суды сослались исключительно на площадь дома в размере 304 кв. м, не указав, почему исходя из количества членов семьи данное жилье является роскошным, при том что до настоящее времени правила обмена роскошного жилья на необходимое не выработаны, критерии определения того и другого не закреплены.
Суды не указали, каким именно действующим законодательством установлен минимум площади, необходимый для проживания должника и членов его семьи.
Факт регистрации должника и членов его семьи по адресу заложенной квартиры не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку квартира выставлена на торги.
👍1
#PLL_Гарантия
#PLL_Поручительство
Возражения принципала относительно основного обязательства и корреспондирующее им право требования с бенефициара убытков, причиненных вследствие недостоверности или необоснованности требования бенефициара (ст. 375.1 ГК РФ) являются самостоятельными и не входят в состав обязательства принципала возместить гаранту выплаченные по гарантии денежные средства (Постановление АС МО от 23.03.2021 по делу № А40-124040/2019).
*ранее данный спор уже становился предметом обзора (Постановление АС МО от 11 марта 2021 года по делу № А40-214286/2019), однако в настоящем судебном акте правоприменитель высказал несколько иные позиции, в связи с чем акт включён в обзор.
*к посту приложена графическая схема
Между подрядчиком А. и заказчиком Б. был заключён договор на выполнение работ.
Между Банком (гарант) и подрядчиком А. (принципал) заключён договор о предоставлении банковской гарантии в обеспечение договора между А. и Б. (бенефициар).
В свою очередь исполнение обязательств принципала по договору о предоставлении гарантии обеспечено поручительством Компании.
Между сторонами возник конфликт.
Б. сослался на нарушение условия договора о сроке начала работ и в одностороннем порядке расторг его. Б. потребовал от Банка выплаты по гарантии.
В отношении подрядчика А. было открыто конкурсное производство.
Банк осуществил выплату в пользу Б. и впоследствии получил возмещение от Поручителя, который в свою очередь включился в реестр кредиторов А.
Таким образом, А. был ликвидирован в результате завершения конкурсного производства, а Поручитель не получил удовлетворения своих требований.
В рассматриваемом деле Компания (поручитель, истец) предъявила иск к Б. (бенефициару), полагая, что последний предъявил требование к Банку (гаранту) необоснованно.
Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов, указав при этом следующее.
В соответствии со ст. 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.
Материалы дела не содержат доказательств и судами не установлено, что к поручителю перешли права требования принципала к бенефициару и возражения принципала относительно исполнения договора подряда, которые могут являться основанием для требования в порядке ст. 375.1 ГК РФ.
Возражения принципала относительно основного обязательства и корреспондирующее им право требования с бенефициара убытков, причиненных вследствие недостоверности или необоснованности требования бенефициара (ст. 375.1 ГК РФ) являются самостоятельными и не входят в состав обязательства принципала возместить гаранту выплаченные по гарантии денежные средства.
В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Суд апелляционной инстанции правильно указал, что истец реализовал свое право как кредитор А. путем включения в реестр требований кредиторов в соответствующем деле о банкротстве.
#PLL_Поручительство
Возражения принципала относительно основного обязательства и корреспондирующее им право требования с бенефициара убытков, причиненных вследствие недостоверности или необоснованности требования бенефициара (ст. 375.1 ГК РФ) являются самостоятельными и не входят в состав обязательства принципала возместить гаранту выплаченные по гарантии денежные средства (Постановление АС МО от 23.03.2021 по делу № А40-124040/2019).
*ранее данный спор уже становился предметом обзора (Постановление АС МО от 11 марта 2021 года по делу № А40-214286/2019), однако в настоящем судебном акте правоприменитель высказал несколько иные позиции, в связи с чем акт включён в обзор.
*к посту приложена графическая схема
Между подрядчиком А. и заказчиком Б. был заключён договор на выполнение работ.
Между Банком (гарант) и подрядчиком А. (принципал) заключён договор о предоставлении банковской гарантии в обеспечение договора между А. и Б. (бенефициар).
В свою очередь исполнение обязательств принципала по договору о предоставлении гарантии обеспечено поручительством Компании.
Между сторонами возник конфликт.
Б. сослался на нарушение условия договора о сроке начала работ и в одностороннем порядке расторг его. Б. потребовал от Банка выплаты по гарантии.
В отношении подрядчика А. было открыто конкурсное производство.
Банк осуществил выплату в пользу Б. и впоследствии получил возмещение от Поручителя, который в свою очередь включился в реестр кредиторов А.
Таким образом, А. был ликвидирован в результате завершения конкурсного производства, а Поручитель не получил удовлетворения своих требований.
В рассматриваемом деле Компания (поручитель, истец) предъявила иск к Б. (бенефициару), полагая, что последний предъявил требование к Банку (гаранту) необоснованно.
Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов, указав при этом следующее.
В соответствии со ст. 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.
Материалы дела не содержат доказательств и судами не установлено, что к поручителю перешли права требования принципала к бенефициару и возражения принципала относительно исполнения договора подряда, которые могут являться основанием для требования в порядке ст. 375.1 ГК РФ.
Возражения принципала относительно основного обязательства и корреспондирующее им право требования с бенефициара убытков, причиненных вследствие недостоверности или необоснованности требования бенефициара (ст. 375.1 ГК РФ) являются самостоятельными и не входят в состав обязательства принципала возместить гаранту выплаченные по гарантии денежные средства.
В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Суд апелляционной инстанции правильно указал, что истец реализовал свое право как кредитор А. путем включения в реестр требований кредиторов в соответствующем деле о банкротстве.
#PLL_Убытки
#PLL_Расходы
Вопрос о возмещении расходов на оплату услуг адвоката по административному делу подлежит рассмотрению по правилам главы 9 АПК РФ в рамках арбитражного дела (Постановление АС МО от 17.03.2021 по делу № А40-5279/20).
N-ская таможня привлекла Общество к административной ответственности.
Впоследствии соответствующее постановление было отменено судом.
Общество в судебном порядке потребовало от Российской Федерации возместить его расходы на оплату услуг адвоката на основании ст. 15 ГК РФ.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций применили п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5, допускающий удовлетворение подобного требования на основании ст. 15, 1069, 1070 ГК РФ при производстве по КоАП РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, в иске отказал.
Как указал кассационный суд, упомянутый ранее пункт применяется к делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, что также подтверждается правовой позицией, изложенной в ПП ВАС РФ от 03.03.2009 № 13456/08, согласно которой в отличие от статуса и порядка распределения расходов на оплату услуг адвоката, предусмотренных АПК РФ, вопросы, связанные с такими расходами по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, законодательно не урегулированы.
Таким образом, в данном случае, не имеется оснований для отнесения спорных расходов к убыткам применительно к ст. 15 ГК РФ и возмещения их в рамках отдельного искового производства. Вопрос об их возмещении по правилам главы 9 АПК РФ подлежал рассмотрению в рамках арбитражного дела.
Фактически, пропустив срок на подачу заявления о возмещении судебных расходов в рамках АПК РФ, истец пытается возместить их через подачу отдельного иска, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.
#PLL_Расходы
Вопрос о возмещении расходов на оплату услуг адвоката по административному делу подлежит рассмотрению по правилам главы 9 АПК РФ в рамках арбитражного дела (Постановление АС МО от 17.03.2021 по делу № А40-5279/20).
N-ская таможня привлекла Общество к административной ответственности.
Впоследствии соответствующее постановление было отменено судом.
Общество в судебном порядке потребовало от Российской Федерации возместить его расходы на оплату услуг адвоката на основании ст. 15 ГК РФ.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций применили п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5, допускающий удовлетворение подобного требования на основании ст. 15, 1069, 1070 ГК РФ при производстве по КоАП РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, в иске отказал.
Как указал кассационный суд, упомянутый ранее пункт применяется к делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, что также подтверждается правовой позицией, изложенной в ПП ВАС РФ от 03.03.2009 № 13456/08, согласно которой в отличие от статуса и порядка распределения расходов на оплату услуг адвоката, предусмотренных АПК РФ, вопросы, связанные с такими расходами по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, законодательно не урегулированы.
Таким образом, в данном случае, не имеется оснований для отнесения спорных расходов к убыткам применительно к ст. 15 ГК РФ и возмещения их в рамках отдельного искового производства. Вопрос об их возмещении по правилам главы 9 АПК РФ подлежал рассмотрению в рамках арбитражного дела.
Фактически, пропустив срок на подачу заявления о возмещении судебных расходов в рамках АПК РФ, истец пытается возместить их через подачу отдельного иска, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.
👍1
#PLL_Ликвидация
Суд обязан оценить доводы налоговой инспекции об отсутствии полномочий у председателя ликвидационной комиссии на подписание заявления о продлении срока ликвидации общества, если в отношении него внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (Постановление АС МО от 25 марта 2021 года по делу № А40-104000/2020).
Единственным участником Общества являлась Компания, которая приняла решение о ликвидации юридического лица.
Председатель ликвидационной комиссии А. обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, указав, что проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности и расчёту с кредиторами; завершить ликвидацию в годичный срок не представляется возможным.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций требование удовлетворили.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основании заявления физического лица – А. о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений, включенных в реестр. Следовательно, как указывала налоговая инспекция в нижестоящих судах, А. не является лицом, уполномоченным на подписание искового заявления от имени Общества.
При этом налоговая инспекция отметила, что исковое заявление Общества подписано от имени председателя ликвидационной комиссии А. и принято к производству после подачи А. заявления о недостоверности сведений о нем и принятия регистрирующим органом решения о внесении в отношении него сведений о недостоверности.
Отклоняя довод налоговой инспекции о подписании искового заявления неуполномоченным лицом, суды ограничились ссылкой на принятое единственным участником Общества, Компанией, решение о назначении А. председателем ликвидационной комиссии, однако приведенным доводам налоговой инспекции судами нижестоящих инстанций надлежащая оценка не дана.
Суд обязан оценить доводы налоговой инспекции об отсутствии полномочий у председателя ликвидационной комиссии на подписание заявления о продлении срока ликвидации общества, если в отношении него внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (Постановление АС МО от 25 марта 2021 года по делу № А40-104000/2020).
Единственным участником Общества являлась Компания, которая приняла решение о ликвидации юридического лица.
Председатель ликвидационной комиссии А. обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, указав, что проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности и расчёту с кредиторами; завершить ликвидацию в годичный срок не представляется возможным.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций требование удовлетворили.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основании заявления физического лица – А. о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений, включенных в реестр. Следовательно, как указывала налоговая инспекция в нижестоящих судах, А. не является лицом, уполномоченным на подписание искового заявления от имени Общества.
При этом налоговая инспекция отметила, что исковое заявление Общества подписано от имени председателя ликвидационной комиссии А. и принято к производству после подачи А. заявления о недостоверности сведений о нем и принятия регистрирующим органом решения о внесении в отношении него сведений о недостоверности.
Отклоняя довод налоговой инспекции о подписании искового заявления неуполномоченным лицом, суды ограничились ссылкой на принятое единственным участником Общества, Компанией, решение о назначении А. председателем ликвидационной комиссии, однако приведенным доводам налоговой инспекции судами нижестоящих инстанций надлежащая оценка не дана.
#PLL_Признание_недействующим
Норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что является основанием для отказа в иске (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-218079/2019).
Вступившим в законную силу решением суда от 04.08.2016 с Общества в пользу кредитора взыскано 13 миллионов рублей.
П. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающий субсидиарную ответственность контролирующих лиц при исключении юридического лица как недействующего, вступает в силу 30.07.2017.
Постановлением от 07.06.2018 исполнительное производство в отношении Общества окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.
Кредитору стало известно, что Общество прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица).
13.05.2019 налоговым органом внесена соответствующая запись о прекращении.
Кредитор попытался привлечь бывшего единственного участника и директора Общества к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции разошлись во мнениях относительно удовлетворения требований.
Суд первой инстанции отметил также то, что вменяемые истцом ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на недоказанность обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
При этом суд отметил, что п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО действует с 30.07.2017.
Спорные правоотношения сторон складывались до вступления названной нормы закона.
Таким образом, норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что явилось основанием для отказа в иске.
Норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что является основанием для отказа в иске (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-218079/2019).
Вступившим в законную силу решением суда от 04.08.2016 с Общества в пользу кредитора взыскано 13 миллионов рублей.
П. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающий субсидиарную ответственность контролирующих лиц при исключении юридического лица как недействующего, вступает в силу 30.07.2017.
Постановлением от 07.06.2018 исполнительное производство в отношении Общества окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.
Кредитору стало известно, что Общество прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица).
13.05.2019 налоговым органом внесена соответствующая запись о прекращении.
Кредитор попытался привлечь бывшего единственного участника и директора Общества к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции разошлись во мнениях относительно удовлетворения требований.
Суд первой инстанции отметил также то, что вменяемые истцом ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на недоказанность обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
При этом суд отметил, что п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО действует с 30.07.2017.
Спорные правоотношения сторон складывались до вступления названной нормы закона.
Таким образом, норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что явилось основанием для отказа в иске.
Если акционер ввиду небольшого количества акций не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, введение дополнительных требований к кандидатам в органы управления общества не может нарушать личные права и законные интересы такого акционера (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-12667/2020).
Решением общего собрания акционеров были приняты изменения в положение о совете директоров и устав.
Изменения касались правил, согласно которым кандидаты в состав совета директоров на момент выдвижения должны быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.
Акционер (далее также – истец) обратился в суд с требованием о признании данного решения собрания недействительным. В числе прочего истец ссылался неуведомление о возникновении у него права требовать выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав в том числе то, что в материалы дела не представлены доказательства ограничения и нарушения прав истца как акционера общества на выдвижение кандидатуры в члены совета директоров общества.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов.
П. 1 ст. 53 Закона об АО предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Судами установлено, что количество голосующих акций истца значительно меньше 2 % общего количества голосующих акций общества. Следовательно, сам истец лично не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, ввиду чего введенные дополнительные требования к кандидатам в органы управления общества не могут нарушать личные права и законные интересы истца как акционера.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 10.09.2015 N 307-ЭС15- 10880 по делу N А26-7387 /2014 [отказное – примеч. Редактора], объем прав истца не уменьшился по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Решением общего собрания акционеров были приняты изменения в положение о совете директоров и устав.
Изменения касались правил, согласно которым кандидаты в состав совета директоров на момент выдвижения должны быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.
Акционер (далее также – истец) обратился в суд с требованием о признании данного решения собрания недействительным. В числе прочего истец ссылался неуведомление о возникновении у него права требовать выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав в том числе то, что в материалы дела не представлены доказательства ограничения и нарушения прав истца как акционера общества на выдвижение кандидатуры в члены совета директоров общества.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов.
П. 1 ст. 53 Закона об АО предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Судами установлено, что количество голосующих акций истца значительно меньше 2 % общего количества голосующих акций общества. Следовательно, сам истец лично не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, ввиду чего введенные дополнительные требования к кандидатам в органы управления общества не могут нарушать личные права и законные интересы истца как акционера.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 10.09.2015 N 307-ЭС15- 10880 по делу N А26-7387 /2014 [отказное – примеч. Редактора], объем прав истца не уменьшился по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Если к компетенции общего собрания участников общества относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору, то такие положения следует рассматривать как установление дополнительного права участника (п. 2 ст. 8 Закона об ООО) и они могут быть исключены из устава лишь единогласным решением (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-18324/2020).
Участник Общества с долей в размере 33% обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников недействительным.
Соответствующим решением был исключён пункт устава, согласно которому к компетенции общего собрания участников Общества относилось установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворил.
Как указал суд, анализ положений ст. 33 Закона об ООО позволяет сделать вывод о том, что участнику общества, в числе прочего, предоставлено право принимать участие в образовании исполнительных органов общества и досрочное их прекращение полномочий. Иных прав участники общества в отношении вопросов, связанных с избранием единоличного исполнительного органа, по общему правилу, не имеют.
Таким образом, в уставе Общества было закреплено право участника принимать участие при принятии решения об установлении размера денежного вознаграждения и денежных компенсаций директору, что свидетельствует о предоставлении участникам дополнительных прав применительно к положениям п. 2 ст. 8 Закона об ООО.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
С учётом того, что истец в данном спорном собрании участия не принимал, суд признал данное решение недействительным как принятое при отсутствии кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).
Кроме того, суд учёл, что спорное решение было принято со злоупотреблением правом, поскольку состоялось спустя неделю после того, как в рамках иного процесса решение общего собрания об установлении размера вознаграждений было признано недействительным в связи с заведомой завышенностью соответствующих сумм.
Участник Общества с долей в размере 33% обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников недействительным.
Соответствующим решением был исключён пункт устава, согласно которому к компетенции общего собрания участников Общества относилось установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворил.
Как указал суд, анализ положений ст. 33 Закона об ООО позволяет сделать вывод о том, что участнику общества, в числе прочего, предоставлено право принимать участие в образовании исполнительных органов общества и досрочное их прекращение полномочий. Иных прав участники общества в отношении вопросов, связанных с избранием единоличного исполнительного органа, по общему правилу, не имеют.
Таким образом, в уставе Общества было закреплено право участника принимать участие при принятии решения об установлении размера денежного вознаграждения и денежных компенсаций директору, что свидетельствует о предоставлении участникам дополнительных прав применительно к положениям п. 2 ст. 8 Закона об ООО.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
С учётом того, что истец в данном спорном собрании участия не принимал, суд признал данное решение недействительным как принятое при отсутствии кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).
Кроме того, суд учёл, что спорное решение было принято со злоупотреблением правом, поскольку состоялось спустя неделю после того, как в рамках иного процесса решение общего собрания об установлении размера вознаграждений было признано недействительным в связи с заведомой завышенностью соответствующих сумм.