#PLL_Убытки
#PLL_Расходы
Вопрос о возмещении расходов на оплату услуг адвоката по административному делу подлежит рассмотрению по правилам главы 9 АПК РФ в рамках арбитражного дела (Постановление АС МО от 17.03.2021 по делу № А40-5279/20).
N-ская таможня привлекла Общество к административной ответственности.
Впоследствии соответствующее постановление было отменено судом.
Общество в судебном порядке потребовало от Российской Федерации возместить его расходы на оплату услуг адвоката на основании ст. 15 ГК РФ.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций применили п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5, допускающий удовлетворение подобного требования на основании ст. 15, 1069, 1070 ГК РФ при производстве по КоАП РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, в иске отказал.
Как указал кассационный суд, упомянутый ранее пункт применяется к делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, что также подтверждается правовой позицией, изложенной в ПП ВАС РФ от 03.03.2009 № 13456/08, согласно которой в отличие от статуса и порядка распределения расходов на оплату услуг адвоката, предусмотренных АПК РФ, вопросы, связанные с такими расходами по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, законодательно не урегулированы.
Таким образом, в данном случае, не имеется оснований для отнесения спорных расходов к убыткам применительно к ст. 15 ГК РФ и возмещения их в рамках отдельного искового производства. Вопрос об их возмещении по правилам главы 9 АПК РФ подлежал рассмотрению в рамках арбитражного дела.
Фактически, пропустив срок на подачу заявления о возмещении судебных расходов в рамках АПК РФ, истец пытается возместить их через подачу отдельного иска, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.
#PLL_Расходы
Вопрос о возмещении расходов на оплату услуг адвоката по административному делу подлежит рассмотрению по правилам главы 9 АПК РФ в рамках арбитражного дела (Постановление АС МО от 17.03.2021 по делу № А40-5279/20).
N-ская таможня привлекла Общество к административной ответственности.
Впоследствии соответствующее постановление было отменено судом.
Общество в судебном порядке потребовало от Российской Федерации возместить его расходы на оплату услуг адвоката на основании ст. 15 ГК РФ.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций применили п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5, допускающий удовлетворение подобного требования на основании ст. 15, 1069, 1070 ГК РФ при производстве по КоАП РФ.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, в иске отказал.
Как указал кассационный суд, упомянутый ранее пункт применяется к делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, что также подтверждается правовой позицией, изложенной в ПП ВАС РФ от 03.03.2009 № 13456/08, согласно которой в отличие от статуса и порядка распределения расходов на оплату услуг адвоката, предусмотренных АПК РФ, вопросы, связанные с такими расходами по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции в порядке административного производства, законодательно не урегулированы.
Таким образом, в данном случае, не имеется оснований для отнесения спорных расходов к убыткам применительно к ст. 15 ГК РФ и возмещения их в рамках отдельного искового производства. Вопрос об их возмещении по правилам главы 9 АПК РФ подлежал рассмотрению в рамках арбитражного дела.
Фактически, пропустив срок на подачу заявления о возмещении судебных расходов в рамках АПК РФ, истец пытается возместить их через подачу отдельного иска, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.
👍1
#PLL_Ликвидация
Суд обязан оценить доводы налоговой инспекции об отсутствии полномочий у председателя ликвидационной комиссии на подписание заявления о продлении срока ликвидации общества, если в отношении него внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (Постановление АС МО от 25 марта 2021 года по делу № А40-104000/2020).
Единственным участником Общества являлась Компания, которая приняла решение о ликвидации юридического лица.
Председатель ликвидационной комиссии А. обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, указав, что проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности и расчёту с кредиторами; завершить ликвидацию в годичный срок не представляется возможным.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций требование удовлетворили.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основании заявления физического лица – А. о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений, включенных в реестр. Следовательно, как указывала налоговая инспекция в нижестоящих судах, А. не является лицом, уполномоченным на подписание искового заявления от имени Общества.
При этом налоговая инспекция отметила, что исковое заявление Общества подписано от имени председателя ликвидационной комиссии А. и принято к производству после подачи А. заявления о недостоверности сведений о нем и принятия регистрирующим органом решения о внесении в отношении него сведений о недостоверности.
Отклоняя довод налоговой инспекции о подписании искового заявления неуполномоченным лицом, суды ограничились ссылкой на принятое единственным участником Общества, Компанией, решение о назначении А. председателем ликвидационной комиссии, однако приведенным доводам налоговой инспекции судами нижестоящих инстанций надлежащая оценка не дана.
Суд обязан оценить доводы налоговой инспекции об отсутствии полномочий у председателя ликвидационной комиссии на подписание заявления о продлении срока ликвидации общества, если в отношении него внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (Постановление АС МО от 25 марта 2021 года по делу № А40-104000/2020).
Единственным участником Общества являлась Компания, которая приняла решение о ликвидации юридического лица.
Председатель ликвидационной комиссии А. обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, указав, что проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности и расчёту с кредиторами; завершить ликвидацию в годичный срок не представляется возможным.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанций требование удовлетворили.
🔶 Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение.
На основании заявления физического лица – А. о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений, включенных в реестр. Следовательно, как указывала налоговая инспекция в нижестоящих судах, А. не является лицом, уполномоченным на подписание искового заявления от имени Общества.
При этом налоговая инспекция отметила, что исковое заявление Общества подписано от имени председателя ликвидационной комиссии А. и принято к производству после подачи А. заявления о недостоверности сведений о нем и принятия регистрирующим органом решения о внесении в отношении него сведений о недостоверности.
Отклоняя довод налоговой инспекции о подписании искового заявления неуполномоченным лицом, суды ограничились ссылкой на принятое единственным участником Общества, Компанией, решение о назначении А. председателем ликвидационной комиссии, однако приведенным доводам налоговой инспекции судами нижестоящих инстанций надлежащая оценка не дана.
#PLL_Признание_недействующим
Норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что является основанием для отказа в иске (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-218079/2019).
Вступившим в законную силу решением суда от 04.08.2016 с Общества в пользу кредитора взыскано 13 миллионов рублей.
П. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающий субсидиарную ответственность контролирующих лиц при исключении юридического лица как недействующего, вступает в силу 30.07.2017.
Постановлением от 07.06.2018 исполнительное производство в отношении Общества окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.
Кредитору стало известно, что Общество прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица).
13.05.2019 налоговым органом внесена соответствующая запись о прекращении.
Кредитор попытался привлечь бывшего единственного участника и директора Общества к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции разошлись во мнениях относительно удовлетворения требований.
Суд первой инстанции отметил также то, что вменяемые истцом ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на недоказанность обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
При этом суд отметил, что п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО действует с 30.07.2017.
Спорные правоотношения сторон складывались до вступления названной нормы закона.
Таким образом, норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что явилось основанием для отказа в иске.
Норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что является основанием для отказа в иске (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-218079/2019).
Вступившим в законную силу решением суда от 04.08.2016 с Общества в пользу кредитора взыскано 13 миллионов рублей.
П. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающий субсидиарную ответственность контролирующих лиц при исключении юридического лица как недействующего, вступает в силу 30.07.2017.
Постановлением от 07.06.2018 исполнительное производство в отношении Общества окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.
Кредитору стало известно, что Общество прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица).
13.05.2019 налоговым органом внесена соответствующая запись о прекращении.
Кредитор попытался привлечь бывшего единственного участника и директора Общества к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суды первой и апелляционной инстанции разошлись во мнениях относительно удовлетворения требований.
Суд первой инстанции отметил также то, что вменяемые истцом ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
🔶 Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на недоказанность обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
При этом суд отметил, что п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО действует с 30.07.2017.
Спорные правоотношения сторон складывались до вступления названной нормы закона.
Таким образом, норма, предусматривающая субсидиарную ответственность руководителя общества по его обязательствам перед кредиторами, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям, что явилось основанием для отказа в иске.
Если акционер ввиду небольшого количества акций не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, введение дополнительных требований к кандидатам в органы управления общества не может нарушать личные права и законные интересы такого акционера (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-12667/2020).
Решением общего собрания акционеров были приняты изменения в положение о совете директоров и устав.
Изменения касались правил, согласно которым кандидаты в состав совета директоров на момент выдвижения должны быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.
Акционер (далее также – истец) обратился в суд с требованием о признании данного решения собрания недействительным. В числе прочего истец ссылался неуведомление о возникновении у него права требовать выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав в том числе то, что в материалы дела не представлены доказательства ограничения и нарушения прав истца как акционера общества на выдвижение кандидатуры в члены совета директоров общества.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов.
П. 1 ст. 53 Закона об АО предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Судами установлено, что количество голосующих акций истца значительно меньше 2 % общего количества голосующих акций общества. Следовательно, сам истец лично не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, ввиду чего введенные дополнительные требования к кандидатам в органы управления общества не могут нарушать личные права и законные интересы истца как акционера.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 10.09.2015 N 307-ЭС15- 10880 по делу N А26-7387 /2014 [отказное – примеч. Редактора], объем прав истца не уменьшился по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Решением общего собрания акционеров были приняты изменения в положение о совете директоров и устав.
Изменения касались правил, согласно которым кандидаты в состав совета директоров на момент выдвижения должны быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.
Акционер (далее также – истец) обратился в суд с требованием о признании данного решения собрания недействительным. В числе прочего истец ссылался неуведомление о возникновении у него права требовать выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав в том числе то, что в материалы дела не представлены доказательства ограничения и нарушения прав истца как акционера общества на выдвижение кандидатуры в члены совета директоров общества.
🟦 Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих судов.
П. 1 ст. 53 Закона об АО предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Судами установлено, что количество голосующих акций истца значительно меньше 2 % общего количества голосующих акций общества. Следовательно, сам истец лично не обладает непосредственным правом на выдвижение кандидатов в члены совета директоров, ввиду чего введенные дополнительные требования к кандидатам в органы управления общества не могут нарушать личные права и законные интересы истца как акционера.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 10.09.2015 N 307-ЭС15- 10880 по делу N А26-7387 /2014 [отказное – примеч. Редактора], объем прав истца не уменьшился по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Если к компетенции общего собрания участников общества относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору, то такие положения следует рассматривать как установление дополнительного права участника (п. 2 ст. 8 Закона об ООО) и они могут быть исключены из устава лишь единогласным решением (Постановление АС МО от 24 марта 2021 года по делу № А40-18324/2020).
Участник Общества с долей в размере 33% обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников недействительным.
Соответствующим решением был исключён пункт устава, согласно которому к компетенции общего собрания участников Общества относилось установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворил.
Как указал суд, анализ положений ст. 33 Закона об ООО позволяет сделать вывод о том, что участнику общества, в числе прочего, предоставлено право принимать участие в образовании исполнительных органов общества и досрочное их прекращение полномочий. Иных прав участники общества в отношении вопросов, связанных с избранием единоличного исполнительного органа, по общему правилу, не имеют.
Таким образом, в уставе Общества было закреплено право участника принимать участие при принятии решения об установлении размера денежного вознаграждения и денежных компенсаций директору, что свидетельствует о предоставлении участникам дополнительных прав применительно к положениям п. 2 ст. 8 Закона об ООО.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
С учётом того, что истец в данном спорном собрании участия не принимал, суд признал данное решение недействительным как принятое при отсутствии кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).
Кроме того, суд учёл, что спорное решение было принято со злоупотреблением правом, поскольку состоялось спустя неделю после того, как в рамках иного процесса решение общего собрания об установлении размера вознаграждений было признано недействительным в связи с заведомой завышенностью соответствующих сумм.
Участник Общества с долей в размере 33% обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников недействительным.
Соответствующим решением был исключён пункт устава, согласно которому к компетенции общего собрания участников Общества относилось установление размера вознаграждения и денежных компенсаций директору.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворил.
Как указал суд, анализ положений ст. 33 Закона об ООО позволяет сделать вывод о том, что участнику общества, в числе прочего, предоставлено право принимать участие в образовании исполнительных органов общества и досрочное их прекращение полномочий. Иных прав участники общества в отношении вопросов, связанных с избранием единоличного исполнительного органа, по общему правилу, не имеют.
Таким образом, в уставе Общества было закреплено право участника принимать участие при принятии решения об установлении размера денежного вознаграждения и денежных компенсаций директору, что свидетельствует о предоставлении участникам дополнительных прав применительно к положениям п. 2 ст. 8 Закона об ООО.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
С учётом того, что истец в данном спорном собрании участия не принимал, суд признал данное решение недействительным как принятое при отсутствии кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).
Кроме того, суд учёл, что спорное решение было принято со злоупотреблением правом, поскольку состоялось спустя неделю после того, как в рамках иного процесса решение общего собрания об установлении размера вознаграждений было признано недействительным в связи с заведомой завышенностью соответствующих сумм.
#PLP_Сделки
#PLP_Решения_собраний
#PLP_Эстоппель
Директор не имеет права ссылаться на ничтожность решения собрания о прекращении его полномочий ввиду отсутствия нотариального удостоверения, если решение об его избрании принималось идентичным образом (п. 5 ст. 166 ГК РФ) (Постановление АС МО от 22 марта 2021 года № А40-299379/2019).
Участник Общества (процессуальный истец) оспаривал сделку по отчуждению доли участия в дочерней компании, совершённой бывшим Директором Общества после прекращения его полномочий, но до внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Среди множества аргументов, заявленных сторонами, имелось возражение ответчика, согласно которому истец ссылается на решение общего собрания о прекращении полномочий Директора, являющееся ничтожным ввиду отсутствия нотариального удостоверения.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, ссылки ответчика отклонил.
Суд пришёл к выводу, что заявление Директора о ничтожности решения собрания о прекращении его полномочий не имеет правового значения, так как он действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
В Определении СКЭС ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 указано, что положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.
Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суд счёл, что Директор не имеет права ссылаться на ничтожность решения собрания о прекращении его полномочий, так как решение об избрании его директором принималось идентичным образом - так же не удостоверено в нотариальном порядке.
#PLP_Решения_собраний
#PLP_Эстоппель
Директор не имеет права ссылаться на ничтожность решения собрания о прекращении его полномочий ввиду отсутствия нотариального удостоверения, если решение об его избрании принималось идентичным образом (п. 5 ст. 166 ГК РФ) (Постановление АС МО от 22 марта 2021 года № А40-299379/2019).
Участник Общества (процессуальный истец) оспаривал сделку по отчуждению доли участия в дочерней компании, совершённой бывшим Директором Общества после прекращения его полномочий, но до внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Среди множества аргументов, заявленных сторонами, имелось возражение ответчика, согласно которому истец ссылается на решение общего собрания о прекращении полномочий Директора, являющееся ничтожным ввиду отсутствия нотариального удостоверения.
🟦 Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судами апелляционной и кассационной инстанций, ссылки ответчика отклонил.
Суд пришёл к выводу, что заявление Директора о ничтожности решения собрания о прекращении его полномочий не имеет правового значения, так как он действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
В Определении СКЭС ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 указано, что положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.
Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суд счёл, что Директор не имеет права ссылаться на ничтожность решения собрания о прекращении его полномочий, так как решение об избрании его директором принималось идентичным образом - так же не удостоверено в нотариальном порядке.
👍1