Резолютивная часть решения должна содержать дату утраты лицом статуса участника общества, если это требование заявлено истцом

#корпоративные_споры
#оплата_доли

Миронов А.Л. (участник ООО «Аперто Крым» с долей 76,59%) обратился с иском о признании ООО «Капитал Юг» (второй участник с долей 23,41%) утратившим права участника с 25.08.2020 (даты регистрации общества) и признании неоплаченной доли принадлежащей обществу с той же даты. Ранее вступившим в силу решением по другому делу соглашение от 26.08.2020 о внесении ООО «Капитал Юг» недвижимого имущества в уставный капитал признано ничтожной сделкой как направленное на вывод активов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск (в резолютивной части)

🌀 Признали ООО «Капитал Юг» утратившим права участника;
🌀 Признали долю 23,41% принадлежащей обществу;
🌀 Однако в мотивировочной части отклонили требование о признании утраты прав именно с 25.08.2020;
🌀 Указали, что до вступления решения о недействительности сделки в силу (23.10.2023) ответчик осуществлял права участника и имел возможность внести вклад иным способом в течение 4 месяцев с регистрации общества.

Позиция суда округа:

📎 О последствиях неоплаты доли: нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок влечёт неприобретение статуса участника общества с правом участия в голосовании. Доля учредителя предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части (абз. 3 п. 3 ст. 16 Закона об ООО);

📎 О критериях статуса участника: при разрешении вопроса о наличии статуса участника принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала и оплаты доли. Наличие волеизъявления участвовать в создании общества без соблюдения требований по оплате не является достаточным основанием для приобретения статуса участника;

📎 О противоречии резолютивной и мотивировочной частей: в мотивировочной части суд отклонил требование о признании утраты прав с 25.08.2020, однако в резолютивной части указал на полное удовлетворение иска без определения конкретной даты;

📎 О требованиях к резолютивной части: в силу ч. 5 ст. 170 АПК РФ резолютивная часть должна содержать выводы об удовлетворении или отказе полностью или в части каждого из заявленных требований. Суд не решил вопрос о дате утраты прав участника;

📎 О неразрывности требований: дата, указанная истцом, неразрывно связана с требованием о признании утраты статуса участника и признании доли принадлежащей обществу, что влечёт необходимость отмены судебных актов в полном объёме.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления даты утраты ответчиком прав участника общества.

Постановление АС ЦО от 18.12.2025 по делу № А83-7662/2024

👉🏼 Корпоративные споры

📊 Банк России опубликовал «Основные направления развития финансового рынка на 2026–2028 годы»

ЦБ представил ключевой стратегический документ, определяющий вектор развития финансовой системы страны на ближайшую трёхлетку. Документ подготовлен на фоне продолжающихся внешних ограничений и необходимости структурной трансформации экономики.

🎯 Главный приоритет — опора на внутренние ресурсы

Регулятор прямо констатирует: в среднесрочной перспективе финансирование экономики будет обеспечиваться преимущественно за счёт внутренних источников. Финансовый рынок должен стать механизмом трансформации сбережений граждан и бизнеса в инвестиции. Особый акцент — на развитии рынка капитала и долевого финансирования как наиболее долгосрочного инструмента.

📌 Пять ключевых направлений:

1️⃣ Финансирование трансформации экономики — развитие рынка капитала, расширение линейки финансовых инструментов, улучшение корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами.

2️⃣ Защита потребителей и инвесторов — усиление защиты прав розничных инвесторов, борьба с мошенничеством, повышение финансовой грамотности населения. Особое внимание — защите миноритарных акционеров.

3️⃣ Цифровизация и платёжная инфраструктура — развитие цифрового рубля, создание условий для безопасного внедрения инноваций, регулирование экосистем.

4️⃣ Внешнеторговые расчёты — развитие альтернативных механизмов международных платежей, адаптация валютного регулирования.

5️⃣ Финансовая стабильность — макропруденциальное регулирование, мониторинг системных и климатических рисков.

📋 Важно для акционеров и инвесторов:

Планируется существенное улучшение доступа акционеров к информации о компаниях. В частности, будут скорректированы основания отказа в предоставлении информации с сокращением перечня таких оснований. Также установят требования к соглашениям о конфиденциальности: они не должны содержать условий, лишающих акционера возможности обычного делового использования полученных документов или иных условий, ущемляющих его права.

Для владельцев облигаций продолжится развитие института представителя владельцев облигаций (ПВО) и механизмов общего собрания владельцев облигаций.

💡 Ключевые тезисы:

ЦБ подчёркивает, что государство не должно подменять собой рынок. Участие государства оправдано только там, где рынок не может справиться самостоятельно. Регулятор указывает на риск вытеснения частных заимствований государственным долгом.

Доверие названо ключевым фактором развития финансового рынка. Его формируют: ценовая стабильность, защита прав собственности, качество корпоративного управления и прозрачность эмитентов.

ЦБ сохраняет таргет по инфляции на уровне 4%.

Ограничения на движение капитала должны иметь временный характер и в перспективе быть отменены.

⚠️ О чём предупреждает регулятор:

Стимулирование роста исключительно за счёт заёмного финансирования без учёта структурных ограничений может привести к долговым проблемам, пузырям на рынках и разгону инфляции. Для привлечения инвестиций компаниям необходимы прозрачная стратегия, качественное корпоративное управление и готовность рассматривать инвестора как партнёра.

🔗 Полный текст: на сайте регулятора

👉🏼 Корпоративные споры

Письмо Торгово-промышленной палаты справочного характера не может служить безусловным доказательством размера убытков

#убытки_директора

АО «Санаторий «ИТИЛЬ» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Фискалову О.Л. о взыскании убытков в размере 572 000 руб., возникших в связи с заключением договоров аренды автомобиля Toyota Land Cruiser 200 по заниженной цене — 11 000 руб./мес. вместо рыночных 55 000 руб./мес.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 Действия директора по заключению договоров аренды по заниженной цене не отвечали критериям разумности и добросовестности;
🌀 Рыночная стоимость аренды определена на основании заключения Союза «Ульяновская областная ТПП»;
🌀 Стороны отказались от проведения судебной экспертизы, контррасчёт ответчиком не представлен.

Позиция суда округа:

📎 О ненадлежащем доказательстве размера убытков: представленный истцом расчёт Союза «Ульяновская ТПП» выполнен в виде письма прокурору района и носит справочный характер. Информация основана на анализе цен по Дальневосточным и Сибирским регионам, тогда как автомобиль сдавался в аренду в Ульяновской области;

📎 О несоблюдении требований к экспертизе: письмо подписано заместителем председателя ТПП, при этом отсутствуют данные о квалификации эксперта, копии диплома, свидетельства об аккредитации, лицензии на оценочную деятельность. Документ не прошит, не пронумерован, не оформлен в соответствии с законодательством об экспертной деятельности;

📎 О содержании заключения: из документа не усматривается, каким образом производился расчёт стоимости аренды с учётом территориальных особенностей эксплуатации и технических характеристик автомобиля. Приложены лишь распечатки с сайтов о стоимости аналогичных автомобилей;

📎 О предшествующей практике аренды: ответчик указывал, что до его назначения автомобиль с 2018 года сдавался в аренду ОГКУ «Управление делами Ульяновской области» по той же цене 11 000 руб./мес. Данное обстоятельство судами не исследовано;

📎 Об обязанности суда установить размер убытков: отсутствие ходатайств о проведении судебной экспертизы не отменяет обязанность суда установить размер убытков, отвечающий критериям разумности, достоверности и справедливости. Истец вправе определить убытки исходя из обычного размера выгоды при сдаче автомобиля в аренду в нормальных условиях оборота.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 24.12.2025 по делу № А72-13696/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Запрет на регистрацию договора аренды при сохранении запрета на отчуждение имущества не соответствует целям обеспечительных мер и нарушает баланс интересов сторон

#обеспечительные_меры
#убытки_контролирующих_лиц

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой
службы обратилась с иском к контролирующим лицам ООО ПКФ «КСОРЗ-М» о взыскании ущерба в размере 55,7 млн руб. По ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества ответчиков, в том числе ООО «ПЭС». Общество обратилось с заявлением о частичной отмене мер — разрешить регистрацию договора аренды от 25.09.2024, заключённого до принятия обеспечительных мер.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в отмене обеспечительных мер
🌀 Судебный акт по существу спора не принят, основания для принятия обеспечительных мер не отпали;
🌀 Арендатор имел возможность зарегистрировать договор с 25.09.2024 до предъявления требований уполномоченным органом, но не сделал этого.

Позиция суда округа:

📎 О предмете проверки при отмене обеспечительных мер: суды должны были проверить соразмерность принятых мер с учётом фактических обстоятельств — наличия договора аренды, подписанного до принятия мер, и необходимости его государственной регистрации для получения арендатором государственного финансирования;

📎 О последствиях регистрации договора аренды: регистрация договора аренды не влечёт выбытия имущества из собственности ответчика, титул владения сохраняется, статус-кво до разрешения спора соблюдается;

📎 О балансе интересов: интересы кредитора уже защищены запретом на отчуждение и обременение имущества. Запрет на регистрацию договора аренды не обеспечивает дополнительных гарантий для уполномоченного органа, но создаёт неоправданные препятствия для хозяйственной деятельности ответчика;

📎 О недопустимости блокирования деятельности: сдача имущества в аренду является одним из видов деятельности ответчика. Обеспечительные меры не должны препятствовать осуществлению основной хозяйственной деятельности и приводить к ухудшению финансового состояния, что не соответствует интересам кредиторов;

📎 О коммерческой привлекательности объекта: частичная отмена мер не обесценит объект, а напротив — в случае обращения взыскания повысит его привлекательность ввиду наличия стабильного источника дохода и возложения на арендатора обязанности по содержанию здания.

Определение и постановление отменены, заявление о частичной отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Постановление АС УО от 25.12.2025 по делу № А50-229/2025

👉🏼 Корпоративные споры

Тяжёлое состояние здоровья, преклонный возраст и неуведомление акционера о праве на выкуп акций являются уважительными причинами для восстановления срока исковой давности

#исковая_давность
#права_акционеров

Шайхутдинова Г.Г. обратилась с иском к ООО «Универмаг Заволжский» о взыскании убытков в размере 558 000 руб. Истица с 1994 года владела 186 акциями ЗАО «Универмаг Заволжский». В 2015 году общество было реорганизовано в ООО, акции аннулированы. О реорганизации истица узнала только в 2022 году от бывших коллег. Предложение о выкупе акций в её адрес не направлялось. При подаче иска в 2025 году истица ходатайствовала о восстановлении срока исковой давности.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Истица пропустила срок исковой давности — обратилась спустя более 9 лет с момента реорганизации;
🌀 Общество исполнило обязанность по извещению акционеров, разместив информацию в газете и на сервере раскрытия информации в интернете;
🌀 Не представлены доказательства уважительности причин пропуска срока.

Позиция суда округа:

📎 О совокупности обстоятельств: суды не приняли во внимание все обстоятельства, не позволившие истице своевременно обратиться в суд — с 1999 года страдает инсулинозависимым диабетом, является незрячей, нуждается в постороннем уходе, инвалид 2 группы бессрочно, на момент рассмотрения дела ей 84 года;

📎 О невозможности получения информации: в силу слепоты, затруднительности передвижений без посторонней помощи и непросвещённости в пользовании интернетом истица объективно не могла знать о проведении собрания акционеров, информация о котором была размещена только в интернете;

📎 О нарушении обязанности по уведомлению: в соответствии со ст. 76 Закона об АО в редакции, действовавшей на момент реорганизации, общество обязано было направить акционеру предложение о выкупе акций. Предложение в адрес истицы не поступало, адрес места жительства она не меняла;

📎 О защите прав миноритарных акционеров: права требования охватываются понятием имущества и обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях;

📎 О праве на возмещение убытков: неучастие в голосовании не свидетельствует об отказе от статуса участника. Если акции были неправомерно погашены при реорганизации, участник вправе требовать возмещения убытков.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 24.12.2025 по делу № А72-4657/2025

👉🏼 Корпоративные споры

Президент подписал закон о выкупе доли в ООО по рыночной стоимости

Президент Владимир Путин подписал закон о новых правилах определения стоимости доли при выходе участника из ООО, а также при ее наследовании и взыскании. Согласно поправкам, цену будут определять не по балансовой, а по рыночной стоимости актива, которую установит независимый оценщик.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Дорогие друзья, дорогие коллеги! Этот год подходит к концу — и начинается новый.

Я уверена, что у каждого из вас в уходящем году было многое — события, решения, победы, сомнения, точки роста. Очень хочется верить — и я в это верю — что большинство из них оставили после себя яркие эмоции, живые впечатления и хорошее послевкусие.

Я искренне желаю, чтобы следующий год был наполнен приятными ощущениями. Душевным покоем. Предвкушением хорошего. Близкими встречами и глубокими разговорами. И, конечно, достойными результатами в работе — такими, которыми хочется гордиться и которые хочется вспоминать.

Каждый год приносит свои задачи и свои испытания. Пусть у вас получается с ними справляться. Пусть хватает сил проходить сложные участки пути и идти дальше — с прямо расправленными плечами и поднятой головой.

Отдельно хочу пожелать самого ценного —чтобы рядом с вами как можно дольше были близкие и родные люди. Это тот актив, который не индексируется, но обесценивается быстрее всего, если его не беречь.

Обязательно пробуйте новое. Иногда — еду. Иногда — хобби. Иногда — новые страны, форматы, роли, идеи.

Не позволяйте себе застревать в уютном болотце, где «в целом всё нормально» и потому ничего не происходит. Комфорт — хороший спутник, но плохой навигатор.
Ставьте перед собой цели. Устраивайте себе челленджи. Проверяйте границы. И если получится превзойти вчерашнюю планку хотя бы на 1% — это невероятная победа. Именно из таких процентов и складываются большие изменения.

Я хочу верить, что 2026 год будет хорошим. Для каждого из нас. Не идеальным — но живым, наполненным и ярким.

С наступающим! Увидимся в следующем году.

👉🏼 Корпоративные споры